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三、堅持問題導向，體現時代特征
問題是時代的聲音。合同編與社會經濟生活密切相關，其既為民事主體提供行為規范，也為司法機關提供裁判規范。自1999年《合同法》頒布以來，合同領域出現了很多新情況、新問題，例如電子合同、預約合同、民間借貸、惡意悔約、高鐵霸座、中介合同當事人“跳單”等等。合同編突出問題導向,積極回應實踐中廣大人民群眾高度關注的這些痛點難點問題，體現時代特征，對如何解決這些問題作出了有針對性的規定。
（一）增加關于電子合同的特殊規則
自20世紀90年代以來，信息技術和網絡技術飛速發展，催生了電子商務合同等新的交易方式，促進了電子商務交易在我國的大發展。電子商務交易的大發展為人們的工作生活提供了極大便利，但同時也對傳統合同制度提出了新挑戰，特別是改變了傳統的合同訂立和履行方式。為了適應信息化和網絡化條件下合同制度發生的新變化，我國于2018年專門制定了《電子商務法》，合同編在《電子商務法》相關規定的基礎上，對電子合同訂立和履行中的特殊規則作了專門規定：第一，電子合同的形式。針對電子合同本身所具有的無紙化、數據化等特點，合同編明確規定，以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式（第469條第3款）。第二，電子合同的訂立。與一般合同的訂立相比，電子合同的訂立具有一定特殊性，例如很少有線下交易合同的反復磋商過程、雙方當事人的信息不對稱等，特別是判斷電子合同何時成立較為困難，理論界和實務界對此看法不一，糾紛較多。針對這個問題，合同編明確規定：“當事人一方通過互聯網等信息網絡發布的商品或者服務信息符合要約條件的，對方選擇該商品或者服務并提交訂單成功時合同成立，但是當事人另有約定的除外”（第491條第2款）。第三，電子合同的履行。針對電子合同履行的特點，合同編規定：“通過互聯網等信息網絡訂立的電子合同的標的為交付商品并采用快遞物流方式交付的，收貨人的簽收時間為交付時間。電子合同的標的為提供服務的，生成的電子憑證或者實物憑證中載明的時間為提供服務時間；前述憑證沒有載明時間或者載明時間與實際提供服務時間不一致的，以實際提供服務的時間為準。電子合同的標的物為采用在線傳輸方式交付的，合同標的物進入對方當事人指定的特定系統且能夠檢索識別的時間為交付時間。電子合同當事人對交付商品或者提供服務的方式、時間另有約定的，按照其約定”（第512條）。
（二）增加預約合同制度
實踐中，當事人往往通過簽訂認購書、訂購書、預訂書等形式約定在將來一定時間內訂立正式的買賣合同。對于這種認購書、訂購書、預訂書等預約合同的性質到底如何認定；一方當事人違反該預約的，是否承擔違約責任，如何承擔違約責任等問題，各方爭議較大。經研究認為，預約合同本質仍是合同，只不過它的內容比較特殊，是約定將來訂立本約合同，目的是確保與相對人在將來訂立特定的合同。對當事人之間形成的這種合意，法律應當予以尊重。從實踐情況看，事實上也存在不少當事人因主客觀原因暫時無法締結本約合同的情形，這時，基于合同自由原則，允許當事人對未來訂立本約合同作出一種初步安排，不僅不會損害當事人的利益，反而會使交易更趨于靈活，更有利于促進交易的進行。此外，預約合同在房屋買賣、貨物訂購等領域已廣泛運用，亟需規范，明確承認預約合同有利于解決實踐中的糾紛和爭議。基于此，合同編規定：“當事人約定在將來一定期限內訂立合同的認購書、訂購書、預訂書等，構成預約合同。當事人一方不履行預約合同約定的訂立合同義務的，對方可以請求其承擔預約合同的違約責任”（第495條）。需要注意的是，合同編只界定了預約合同的含義并明確違反預約合同應當承擔違約責任。但對違反預約合同應當承擔什么樣的違約責任（例如，守約方是否可以要求違約方訂立本約合同）；如果要求違約方承擔損害賠償責任，賠償范圍如何確定等問題，由于爭議較大，合同編并未規定。這些問題仍有待在司法實踐中作進一步探索。
（三）完善客運合同的相關規定
近年來，客運合同領域面臨不少問題，一方面不時發生乘客霸座、強搶方向盤、不配合承運人采取運輸措施等嚴重干擾運輸秩序和危害運輸安全的惡劣行為；另一方面也存在承運人安全意識淡薄導致安全事故頻發，以及承運人通過收取高額掛失補辦費等其他費用的名義變相再次收取費用等損害乘客人身、財產權益的情形。為維護正常的運輸秩序，保護乘客在運輸過程中的人身、財產安全，合同編“運輸合同”章作出了針對性的規定：第一，明確旅客應當按照有效客票記載的時間、班次和座位號乘坐（第815條第1款）；第二，明確實名制客運合同的旅客丟失客票的，可以請求承運人掛失補辦，承運人不得再次收取票款和其他不合理費用（第815條第2款）；第三，承運人應當嚴格履行安全運輸義務，及時告知旅客安全運輸應當注意的事項。旅客對承運人為安全運輸所作的合理安排應當積極協助和配合（第819條）。承運人遲延運輸或者有其他不能正常運輸情形的，應當履行及時告知和提醒義務，并采取必要的安置措施（第820條）。
（四）規范民間借貸
民間借貸糾紛是目前社會經濟生活中的一個突出問題，對金融秩序和經濟秩序造成了極大影響，為了防范金融風險，維護正常的金融經濟秩序，在合同編編纂過程中，有不少意見建議對民間借貸進行規范。經研究認為，民間借貸是一個很復雜的問題，涉及我國的金融監管體制、融資體系、社會信用體系和經濟政策等諸多問題，要從根本上解決這一問題，需要綜合施策。從合同法律制度的角度看，需要重點解決民間借貸領域中最為嚴重的“高利貸”問題，該問題對金融經濟秩序和社會生活帶來了很多負面影響。基于此，合同編明確規定“禁止高利放貸，借款的利率不得違反國家有關規定”（第680條第1款）。根據該規定，只要借款利率違反國家有關規定，即為高利放貸，法律不予支持。這里的高利不僅包括明確約定的高額借款利息，也包括以違約金、服務費、中介費、保證金等名目變相形成的高額利息。
（五）修改保證方式推定的規則
《擔保法》規定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任（《擔保法》第19條）。在當時的經濟社會條件下作這樣的規定是有一定道理的，但自《擔保法》實施以來，對該規定一直就有不同意見。這次修改了該規則，明確規定，“當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔保證責任”（第686條第2款）。這樣修改主要是基于兩點考慮：第一，從理論上講，連帶責任保證是一種加重保證人責任的保證方式，對于這種加重責任的保證方式宜由當事人明確約定，沒有約定或者約定不明確的，在沒有足夠正當充分理由的情況下，法律不宜推定為連帶責任保證；第二，實踐中，個人和企業因相互擔保或者連環擔保資不抵債或者破產的情形大量存在，對正常的生活和經營秩序造成了較大影響。當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的直接推定為一般保證，有利于防止債務風險的擴散，有利于防控金融風險、維護經濟社會穩定。
（六）完善中介合同規則
實踐中，有的委托人為了不支付中介報酬，在接受中介人服務后，故意繞開中介人直接與第三人訂立合同，俗稱“跳單”。為了有效規制“跳單”行為，制止委托人的不誠信行為，合同編明確規定，在該種情形下，委托人仍應當向中介人支付中介報酬（第965條）。
四、強調交易安全，鼓勵合同交易
市場經濟是配置資源的最有效方式，其主要通過自愿的交易來促進資源的配置。合同是交易的最主要表現形式，鼓勵合同交易是提高效率、增進社會財富的重要方式，更是促進市場經濟健康發展的重要手段。鼓勵合同交易的前提是保護市場的交易安全。《合同法》將保護交易安全，促進合同交易作為立法的主要目標，從加強對當事人權益的保護、限制合同無效范圍、區分合同無效和可撤銷制度、區分合同無效和效力待定制度、區分合同成立和合同生效等方面加以體現。合同編在此基礎上，進一步體現了保護交易安全、鼓勵合同交易的精神，以刺激經濟發展。
（一）進一步限制合同無效或者不生效的情形
我國法律對合同無效或者不生效情形的規定經歷了一個發展過程。《合同法》制定前，受計劃經濟影響，當時的《民法通則》《經濟合同法》《涉外經濟合同法》《技術合同法》等法律對合同無效或者不生效的情形限制不多，例如，根據《民法通則》第58條規定，違反法律或者社會公共利益的合同無效。但是由于沒有對法律的定義作限制，實踐中常對此作擴大解釋，不僅包括全國人大常委會制定的法律，還包括行政法規、地方性法規、部門規章甚至各種規范性文件和地方土政策，這導致了許多本應有效的合同被確認為無效，造成大量損失，嚴重損害了交易安全，嚴重妨礙了交易進行。有鑒于此，1999年制定《合同法》時將判斷合同無效的依據嚴格限制在法律和行政法規的強制性規定范圍內（《合同法》第52條第5項），大大地縮小了無效合同的范圍。但是，實踐中對何為“強制性規定”理解不一，為此，最高人民法院在司法解釋中將強制性規定區分為效力性強制性規定和管理性強制性規定，規定只有違反效力性強制性規定的合同才無效，試圖進一步限縮無效合同范圍。民法典總則編借鑒司法解釋經驗，明確規定：“違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是，該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外”（第153條第1款）。合同編在總則編規定基礎上進一步限縮了無效合同和不生效合同的情形。
1.明確了未履行批準手續的合同效力
根據我國現行法律規定，一些合同需要經過行政主管機關審查批準才能生效，例如，上市公司的股權轉讓合同未經過行政審批不發生效力，但是對未履行批準手續的合同是否有效，各方意見不一，有的認為，未履行批準手續的合同整體不生效；有的認為，未履行批準手續的合同不生效并不影響合同中報批條款的效力。對于違反報批義務的當事人應當承擔什么樣的法律后果，意見也不統一，有的認為，應當承擔締約過失責任；有的認為，應當承擔違約責任。鑒于實踐中對此存在諸多爭議，合同編增加規定（第502條第2、3款）：法律、行政法規規定合同應當辦理批準等手續生效的，依照其規定；未辦理批準等手續的，該合同不生效，但是不影響合同中履行報批等義務條款以及相關條款的效力；應當辦理申請批準手續的當事人未履行該義務的，對方可以請求其承擔違反該義務的責任。根據該規定，當事人未履行批準手續的，該合同不生效，但并不影響合同中報批條款的效力，不履行該條款所規定義務的，當事人仍應承擔違反該義務的違約責任。
2.刪除了關于無權處分合同的規定
《合同法》第51條規定：“無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。”該條規定自合同法施行以來，在理論界和實務界引發了較大爭議。在民法典編纂過程中，不少意見建議刪除該規定。合同編最終采納了這一意見，刪去該規定。這樣修改既確保了物權人對標的物的所有權，也保護了買受人的權益，彰顯了合同對當事人的約束力，有利于倡導誠信價值、維護交易安全和優化營商環境，有利于促進交易的進行。同時，這樣修改也符合國際上的發展趨勢，國際商事合同通則、歐洲合同法原則等明確規定，當事人在簽訂合同時對標的物無處分權不影響合同的效力。《合同法》第51條刪除后，就實踐中可能出現的盜賣、騙賣和誤賣等情形，構成犯罪的，可以通過刑事追贓處理；不構成犯罪或者也不構成總則編所規定的民事法律行為無效情形（如合同因違反法律、行政法規的強制性規定無效）的，依據《民法典》第311條和第597條的規定，對無權處分的標的物，雖然合同有效，但標的物所有權人的權利會依法受到保護，買受人可以解除合同并請求無權處分人承擔違約責任，這樣的處理結果符合民法的公平和誠信原則。
3.明確超越經營范圍簽訂的合同原則有效
現實中，當事人超越經營范圍簽訂合同的現象時有發生，但超越經營范圍簽訂的合同是否有效一直都是困擾司法實踐的問題，理論上的認識也不盡一致。經研究認為，為了保護交易安全和第三人的信賴利益，當事人超越經營范圍所簽訂的合同只要符合自愿平等原則，且未違反法律、行政法規的強制性規定和未違背公序良俗，則不宜認定該合同無效。基于此，合同編明確規定：“當事人超越經營范圍訂立的合同的效力，應當依照本法第一編第六章第三節和本編的有關規定確定，不得僅以超越經營范圍確認合同無效”（第505條）。也就是說，超越經營范圍的合同原則上有效，除非其構成總則編關于民事法律行為無效、可撤銷或者效力待定的情形，或者符合合同編關于合同無效的相關規定。例如，當事人超越經營范圍所簽訂的合同違反了國家限制、禁止經營的規定，該合同應當被認定無效。
（二）進一步完善防范違約、保障債權的規定
針對實踐中一些合同當事人不信守合同、欠債不還等突出問題，為防范因違約可能導致的債務風險，保障債權順利實現，構建誠信社會，保障交易安全，建立良好的營商環境，合同編還對以下制度作了重大修改。
1.完善合同債權的保全制度
保全制度是保障合同債權實現的一種重要制度，《合同法》對此作了原則性規定，合同編在此基礎上對該制度作了修改完善：
第一，完善了代位權制度。（1）擴大了代位權的客體范圍。《合同法》第73條將代位權的客體范圍限于到期債權，使得擔保物權等從權利無法被代位行使。為了適應實踐需求，合同編結合合同領域出現的損害債權人利益的新情況，將債權人可以代位行使的客體范圍擴大到了債務人的債權及其從權利（第535條）。（2）明確行使代位權后的法律后果。根據傳統民法理論，債權人行使代位權取得的財產，應先歸入債務人的責任財產，然后由所有債權人平等受償，這在理論上被稱為“入庫規則”。“入庫規則”堅持債權的平等性，但也會出現所有債權人都不積極主動行使代位權，等待坐享其成的問題。司法解釋沒有采用“入庫規則”理論，而是規定代位權成立的，由相對人直接向債權人履行清償義務。為了調動債權人行使代位權的積極性，簡化債權實現程序，降低債權實現成本，合同編吸收了司法解釋的內容，明確規定：“人民法院認定代位權成立的，由債務人的相對人向債權人履行義務，債權人接受履行后，債權人與債務人、債務人與相對人之間相應的權利義務終止”（第537條前段）。同時，考慮到《民事訴訟法》《破產法》都對債權人在債務人的財產被保全、執行，或者債務人被宣告破產的情況下如何實現債權有特別規定，合同編還規定：“債務人對相對人的債權或者與該債權有關的從權利被采取保全、執行措施，或者債務人破產的，依照相關法律的規定處理”（第537條后段）。也就是說，在這種情況下，即使人民法院認定代位權成立，債權人也不得從債務人的相對人那里直接受償，而應按照首先按照《民事訴訟法》《破產法》的規定對債務人的財產進行處理。
第二，擴大了撤銷權的適用范圍。對撤銷權的適用范圍，《合同法》第74條規定了放棄到期債權、無償轉讓財產和明顯不合理的低價轉讓財產三種情形，合同編在此基礎上，增加了放棄債權擔保、惡意延長到期債權的履行期限、以明顯不合理的高價受讓他人財產，以及為他人的債務提供擔保等情形（第538條、第539條）。
2.建立了合同性擔保權利的登記制度
目前我國有所有權保留買賣合同、融資租賃合同、保理合同產生的非典型合同性擔保權利，但沒有相應的登記制度，這嚴重妨礙了交易安全，基于此，合同編在“買賣合同”一章中明確規定：“出賣人對標的物保留的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人”（第641條第2款）；在“融資租賃合同”一章中明確規定：“出租人對租賃物享有的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人”（第745條）；在“保理合同”一章中明確規定：“應收賬款債權人就同一應收賬款訂立多個保理合同，致使多個保理人主張權利的，已經登記的先于未登記的取得應收賬款”（第768條）。
3.完善保證合同規則
保證是一種重要的擔保方式，在社會經濟生活中發揮了重要的融資、擔保功能，更有利于增強民事主體的信用和保護交易安全。合同編在擔保法規定的基礎上，單設保證合同一章（合同編第二分編第十三章），進一步完善了保證合同的規則。
五、緊跟理論實踐發展，完善重大合同制度
合同法律制度實踐性和理論性都很強。自合同法實施以來，理論界和實務界對合同法律制度領域的諸多重大問題進行了系統深入的探索研究，成果豐碩。就理論而言，中國法學會和中國社科院組織專家學者對合同編編纂工作積極獻言獻策，各大專院校也組織各種形式的研討會，從理論角度對合同中的重大制度進行研究論證，為合同編編纂提供了較為堅實的理論基礎。就實踐而言，最高人民法院為了回應審判實踐的需要，出臺的關于合同的重要司法解釋就有16件，條文數達400多條，涉及合同的一般規則、買賣合同、商品房買賣合同、租賃合同、融資租賃合同、建設工程合同、技術合同等諸多內容。這些理論研究意見和司法實踐經驗是理論界和實務界的優秀成果。在合同編編纂過程中，對這些成果進行了全面整理和系統研究，在此基礎上對一些重要的合同制度作了修改完善。
（一）完善了第三人利益合同制度
第三人利益合同是指第三人取得債權的合同或者為第三人利益訂立的合同。根據第三人利益合同制度，非合同當事人的第三人可以根據合同當事人的約定享受合同利益。該制度充分體現了合同自愿原則。《合同法》第64條規定：“當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。”該規定確立了不真正的第三人利益合同制度。根據該規定，第三人可以享受合同利益，但并不享有對債務人的直接請求權。這對保護第三人的利益并不周延。基于此，合同編增加規定：法律規定或者當事人約定第三人可以直接請求債務人向其履行債務，第三人未在合理期限內明確拒絕，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，第三人可以請求債務人承擔違約責任；債務人可以向第三人主張其對債權人的抗辯（第522條第2款）。該規定確立了真正的第三人利益合同制度。根據該規定，第三人不但可以根據當事人的約定享受合同的利益，還享有向債務人的直接請求權，在債務人不履行債務時，可以直接要求其承擔違約責任。這雖在一定程度上突破了合同的相對性，但充分體現了對當事人意思的尊重。需要強調的是，真正第三人利益合同中，債務人只是向債權人或者第三人承擔違約責任，并非同時向二者承擔雙重違約責任。
（二）增加情勢變更制度
情勢變更是指合同依法成立后，因不可歸責于雙方當事人的原因發生了不可預見的情勢變更，致使原來訂立合同的基礎喪失或者動搖，如繼續維持合同效力則顯失公平，因而允許司法機關或者仲裁機構基于公平原則變更或解除合同。理論上通常將因戰爭、經濟危機等引起的當事人預期之外的市場供求關系、匯率異常波動、法律規定的異常變化等作為典型的情勢變更情形。關于是否規定情勢變更制度，一直存在爭議，但是多數意見建議增加該制度。鑒于有關司法解釋已經對情勢變更制度作了規定，為了適應實踐發展需求，合理保護受不利影響的一方當事人之利益，合同編在吸收借鑒司法經驗和國際通行做法的基礎上，增加了該項制度，明確規定了情勢變更制度的適用條件、法律后果等內容（第533條）。需要強調的是，情勢變更制度與《民法典》第180條、第590條規定的不可抗力制度雖然都是非商業風險且當事人事先無法預見的情形導致的，但二者是不同制度，在目標定位、適用條件、適用程序、法律后果等方面都不同。
（三）完善了債權轉讓制度
債權轉讓是指債權人在不改變債權內容的情況下，將債權轉讓給第三人的制度。該制度既體現了權利人處分自己權利的自由，也可以充分發揮債權的經濟價值。根據理論發展和實踐需要，合同編在《合同法》規定的基礎上，對該制度作了進一步的補充完善：
第一，對約定不得轉讓的債權作了區分處理。《合同法》規定，當事人約定不得轉讓的債權，債權人不得違反該約定擅自轉讓該債權（《合同法》第79條第2項）。但是，債權人轉讓該債權的效力如何，債權的受讓人能否取得債權，對此有不同觀點。合同編在平衡保護債務人利益和促進債權流通這二者關系的基礎上，區分兩種情形作了規定（第545條第2款）：（1）當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。在受讓人為善意時，受讓人取得債權，債務人不能對受讓人主張債權禁止轉讓的抗辯，以保護善意的受讓人并保障債權的流通價值；在受讓人為惡意時，受讓人仍然可以取得債權，但債務人有權向受讓人主張債權禁止轉讓的抗辯。（2）當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人。金錢債權的轉讓對債務人的影響較小，且金錢債權的流通價值在實踐中非常重要。此時，受讓人無論善意還是惡意，都能取得債權，債務人不能對受讓人主張債權禁止轉讓的抗辯，債務人因此所遭受的損失，有權請求讓與人承擔違約損害賠償責任。
第二，完善了受讓人取得轉讓債權和從權利的規則。受讓人取得轉讓債權的，原則上也相應取得該債權的從權利，除非該權利專屬于債權人。但是抵押權、質權等從權利隨著主債權轉讓而轉讓的，受讓人取得這些從權利是否以辦理轉移登記手續或者轉移占有為前提？這在實踐中是一個突出問題。有的意見認為，需要辦理轉移登記或者轉移占有才發生轉移效果的，若未辦理轉移登記手續或者轉移占有，受讓人不能取得這些從權利，否則違反物權變動公示公信的原則；有的意見認為，主債權轉移的情況下，從權利自然隨之轉移，無須辦理轉移登記手續或者轉移占有。合同編采納了后一種觀點，明確規定，受讓人取得從權利不因該從權利未辦理轉移登記手續或者未轉移占有而受到影響（第547條第2款）。根據該規定，債權受讓人取得這些從權利是基于法律的規定，并非是基于法律行為的物權變動。這有利于保障主債權順利實現。
第三，增加了債務人可以向受讓人主張抵銷的情形。根據《民法典》第568條的規定，在符合特定條件的情況下，抵銷債務是當事人的一項權利。原則上講，當事人轉讓債權不需要另一方當事人同意，所以另一方當事人行使抵銷的權利不應因當事人轉讓債權受到影響。1999年《合同法》第83條規定，債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。但該規定并未解決債務人接到債權轉讓通知后，其對與債權人因同一合同而產生的債權是否可以請求抵銷的問題，例如，在商品買賣合同中，買方收到債權人轉讓商品價款債權的通知后，是否可以就其因債權人提供的商品有瑕疵而對債權人享有的損害賠償請求權向商品價款債權受讓人主張抵銷？對這個問題，理論和實踐都有不同意見。為了解決這個問題，合同編規定，“有下列情形之一的，債務人可以向受讓人主張抵銷：（一）債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期；（二）債務人的債權與轉讓的債權是基于同一合同產生”（第549條）。
（四）完善了合同解除制度
第一，協調了因預期解除合同與因行使不安抗辯權解除合同之間的關系。預期違約分為明示違約和默示違約。所謂明示違約，是指合同履行期到來之前，一方當事人明確地向另一方當事人表示將不履行主要債務。所謂默示違約，是指合同履行期限到來前，一方當事人有確鑿的證據證明另一方當事人在履行期限到來時，將不履行主要債務。一方當事人預期違約明顯降低了另一方當事人所享有的合同權利價值，如果仍然要求另一方當事人在履行期間屆滿后才能主張救濟，將給另一方造成更多損失。為更好地保護預期違約受害人的合法權益，《合同法》第94條借鑒英美法系國家和國際條約的立法經驗，明確規定，在合同履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務的，對方當事人可以解除合同。《合同法》還規定了不安抗辯權制度，根據第68條規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（1）經營狀況嚴重惡化；（2）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；（3）喪失商業信譽；（4）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。《合同法》第69條規定：“當事人依據本法第六十八條規定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。”實踐中，對于如何處理這兩種制度的關系認識不一。這次，為了協調好二者的關系，合同編明確規定，當事人行使不安抗辯權中止履行的，“應當及時通知對方。對方提供適當擔保的，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務”，也就是說，當事人行使不安抗辯權中止履行的，另一方當事人在合理期限內未恢復履行能力且未提供適當擔保的，構成了預期違約，對此，中止履行的一方可以行使法定解除權，“解除合同并可以請求對方承擔違約責任”（第528條）。
第二，明確了行使解除權的期限。行使解除權會引起合同關系的重大變化，如果享有解除權的當事人長期不行使解除的權利，會使合同關系處于不確定狀態，影響當事人權利的享有和義務的履行。因此，該權利的行使不能毫無限制，應當在一定期間內行使，以盡早穩定法律關系。基于此，合同編規定：“法律沒有規定或者當事人沒有約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年內不行使，或者經對方催告后在合理期限內不行使的，該權利消滅”（第564條第2款）。該期間的起算期間并非解除權發生之日，而是自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起計算。
第三，完善了解除合同的程序。解除權作為一種形成權，并不能自動產生效力，其需要權利人以一定的方式行使而產生效力。《合同法》第96條規定：當事人一方依法主張解除合同的，應當通知對方；合同自通知到達對方時解除；當事人一方向對方發出解除合同通知后，對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。這既是解除權行使方式的規定，也是對解除合同程序的規定。針對實踐中存在的問題，合同編從三個方面對該規定作了完善：（1）根據《合同法》的規定，當事人一方向對方發出解除合同通知后，只有對方有權請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。但是，如果對方對解除合同有異議，又不提起訴訟或者仲裁，主張解除合同的當事人一方無法確認解除合同的效力，不利于糾紛處理。對此，合同編規定，對方對解除合同有異議的，任何一方當事人均可以請求人民法院或者仲裁機構確認合同解除（第565條第1款）。這樣規定是為了解決實踐中出現的發出解除合同通知的一方是否有權請求確認合同解除效力的問題，避免一些當事人對解除合同有異議后，遲遲不向人民法院或者仲裁機構請求確認解除合同效力，導致合同解除的效力長期處于不確定狀態，嚴重影響解除權人的利益的問題。賦予雙方當事人都有請求人民法院或者仲裁機構確認解除行為效力的權利，有助于雙方的相互制約，以盡快確定雙方之間的法律關系。（2）明確了以催告函方式解除合同的效力。實踐中，解除權人為了給對方當事人一個自己糾正違約的機會，常常會向對方發出催告要求對方履行，并且在催告函中載明在合理期限內對方仍不履行的話，合同就自動解除。這種以催告通知解除合同的方式對另一方當事人并不會產生任何不利，反而讓其有自己糾正違約的機會。如果對方在催告要求的合理期間內仍然未履行，合同就自動解除，無須解除權人另發一份解除通知。合同編吸收這一實踐做法，增加規定：“通知載明債務人在一定期限內不履行債務則合同自動解除，債務人在該期限內未履行債務的，合同自通知載明的期限屆滿時解除”（第565條第1款）。（3）明確了未經通知直接提起訴訟或申請仲裁解除合同的生效時間。實踐中，常常發生享有解除權的當事人未向另一方當事人發出解除合同通知，而是直接起訴或申請仲裁要求解除合同的情況。以這種方式解除合同可以大大減少守約方的維權成本。但是實踐中對如何確定以這種方式解除合同的生效時間點有不同的意見，有的認為，應當以受理案件時間為解除合同的生效點；有的認為，應當以起訴狀或申請書副本送達對方時為解除合同的生效點；還有的認為，應當以判決或仲裁裁決生效時間為解除合同的生效點。經研究認為，解除權人提起訴訟或者申請仲裁是解除權人表達解除合同意思的一種方式，通過法院或者仲裁機構向對方送達載明解除合同的意思表示的法律文書，均應產生合同解除的法律效果。當事人一方未通知對方，而是直接以提起訴訟或者申請仲裁的方式依法主張解除合同，人民法院或者仲裁機構確認該主張的，合同應自起訴狀副本或者仲裁申請書副本送達對方時解除。基于此，合同編規定，當事人一方未通知對方，直接以提起訴訟或者申請仲裁方式主張解除合同，人民法院或者仲裁機構確認該主張的，合同自起訴狀副本或者仲裁申請書副本送達對方時解除（第565條第2款）。
第四，明確了解除合同不影響權利人要求違約方承擔違約責任的規則。合同因違約被解除的，解除權人能否要求違約方承擔違約責任？對于這一問題，實踐中認識不一。一種意見認為，合同解除使合同關系恢復到訂約前的狀態，與未發生合同關系一樣，因違約而承擔違約責任沒有存在的基礎。因此，合同解除與違約責任不能并存。另一種意見認為，因違約而產生的責任在合同解除前就存在，不因合同解除而喪失。合同解除和違約責任都是違約的救濟措施，兩者并行不悖，合同解除后，仍然可以請求違約方承擔損害賠償等違約責任。合同編采納了第二種觀點，第566條第2款明確規定：“合同因違約解除的，解除權人可以請求違約方承擔違約責任，但是當事人另有約定的除外”。需要注意的是，繼續履行、修理、重作、更換這些違約責任方式與解除是互相排斥的，如果非違約方認為繼續履行、修理、重作、更換對其有利，他可以選擇繼續履行、修理、重作、更換而不應解除合同；一旦非違約方選擇了這些責任方式，就意味著他放棄了解除合同的權利。所以，這里的違約責任并不包括繼續履行、修理、重作、更換。但是，合同因違約而解除后，解除權人可以請求違約方承擔退貨、支付違約金、賠償損失等違約責任。
（五）增加了與有過失制度
與有過失又稱過失相抵，是指受損害一方對于損害結果的發生存在過錯的，在計算損失賠償額時應當予以相應減少。《民法通則》和《侵權責任法》規定了這一制度，但《合同法》并未明文規定這一制度。對于是否在合同編“違約責任”一章中規定這一制度，我國學術界意見不一。有意見認為，在我國法律中，違約責任采取無過錯歸責原則，規定與有過失與無過錯的歸責原則相矛盾。經研究認為，自《合同法》以來，我國雖然采取無過錯歸責原則確定當事人是否承擔違約責任，但無過錯歸責原則僅僅是不依據違約方是否具有過錯來確定其是否承擔違約責任，而與有過失解決的是對方的過錯導致損失發生時，是否能夠減少違約方的損失賠償額的問題，與無過錯歸責原則之間并不矛盾。從司法實踐看，我國的一些司法解釋已經采納了這一規則，例如，《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第30條規定：“買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持”。從比較法的角度看，不少國家和地區的民法典以及國際商事合同通則等國際性文件雖然對違約責任也采用了無過錯責任原則，但都規定了與有過失規則。基于此，合同編規定：“當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生有過錯的，可以減少相應的損失賠償額”（第592條第2款）。需要強調的是，與有過失制度與雙方違約制度是不同的。雙方違約是指雙方當事人都違反合同義務的行為，實際上是兩個獨立的違約行為，因此各自都要向對方承擔相應的違約責任，對此，合同編規定：“當事人都違反合同的，應當各自承擔相應的責任”（第592條第1款）。而與有過失中，一般只有一方當事人有違約行為，另一方當事人的過錯行為只是使違約方的損失賠償額減少，其并不會因此向違約方承擔責任。