摘要：合同目的是合同的靈魂。因?yàn)楹贤瑺?zhēng)議引發(fā)的協(xié)商和解、調(diào)解、仲裁、訴訟等均與合同目的合法性，為實(shí)現(xiàn)合同目的而履行的行為和主客觀因素等息息相關(guān)。我國(guó)合同法和民法總則中并無專門描述合同目的條款，法條對(duì)于合同目的也并沒有明確規(guī)定為合同主要條款內(nèi)容，但是在民商事立法和司法解釋以及司法審判實(shí)踐中，合同目的作為分析判斷合同合法性、合同履行是否偏離合同目的，判斷合同違約責(zé)任和損失承擔(dān)等具有重要的關(guān)鍵性意義。本文從合同目的角度出發(fā)，從公法和私法層面對(duì)于合同目的約束、合同自由以及爭(zhēng)議解決中需要關(guān)注的事項(xiàng)等進(jìn)行了綜合歸類分析。
目 錄
一、合同與合同目的關(guān)系
二、英美法系關(guān)于合同和合同目的的分析
三、合同與合同目的在公法和私法架構(gòu)下的自由空間
四、合同目的在簽署、履行、爭(zhēng)議合同解決中的價(jià)值作用
五、司法審判實(shí)踐關(guān)于合同目的的價(jià)值應(yīng)用
六、結(jié)語
一
合同與合同目的關(guān)系
（一） 合同
民商事合同，是指平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)，合同是交易的主要表現(xiàn)形式和載體。我國(guó)的合同法、民法總則、民法通則、物權(quán)法、擔(dān)保法、公司法、商業(yè)銀行法、土地法、房地產(chǎn)法、建筑法等領(lǐng)域都是合同適用的主要范圍。即將生效實(shí)施的民法典，更是把合同作為專編，予以規(guī)范。以最新民法典為要（總計(jì)1260條）合同編（總計(jì)526條），從合同定義以及調(diào)整對(duì)象和調(diào)整范圍、合同相對(duì)性原理、合同解釋規(guī)則、無名合同的法律適用規(guī)則作為合同一般規(guī)定，并就合同訂立、合同效力、合同履行、合同保全、合同變更和轉(zhuǎn)讓、合同權(quán)利義務(wù)終止、違約責(zé)任等給予詳細(xì)規(guī)范。之后，則是有名的典型合同約束，包括19類有名合同，以及2類準(zhǔn)合同，即無因管理、不當(dāng)?shù)美再|(zhì)的合同。
從民法通則、民法總則、合同法、民法典的演進(jìn)路徑看，關(guān)于合同的法律規(guī)定，普遍是從民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系、民事責(zé)任、合同履行、合同變更與轉(zhuǎn)讓、違約責(zé)任等環(huán)節(jié)進(jìn)行規(guī)范。司法實(shí)踐對(duì)于合同簽署、履行中出現(xiàn)的爭(zhēng)議，主要結(jié)合有關(guān)證據(jù)材料和法律、法規(guī)規(guī)定，集中審查合同是否屬于法律、法規(guī)禁止性規(guī)定或者效力強(qiáng)制性規(guī)定范圍？合同是否有效？是否存在違約責(zé)任？是否存在過錯(cuò)責(zé)任？是否存在不可抗力或情勢(shì)變更等免責(zé)事由？損失如何界定以及分擔(dān)？未來合同是否繼續(xù)履行或解除、可撤銷，或者裁定無效？
（二） 合同目的與價(jià)值
合同目的是否就是合同動(dòng)機(jī)，學(xué)界對(duì)此持否定態(tài)度。但是合同動(dòng)機(jī)無疑與合同目的息息相關(guān)。合同法專家崔建遠(yuǎn)先生的論文《論合同目的及其不能實(shí)現(xiàn)》中，提及合同動(dòng)機(jī)概念，據(jù)此將合同目的分為兩類，一是合同的典型交易目的，稱之為客觀目的；二是特定情況下的動(dòng)機(jī)，即主觀目的。客觀目的作為典型交易目的是比較普遍存在的，主要是對(duì)于合同標(biāo)的的量化表述，便于合約履行，具有實(shí)際操作性。動(dòng)機(jī)目的主義則是指合約客觀條款的表述和履行沒有滿足合約一方的動(dòng)機(jī)真實(shí)性和意圖，而這種真實(shí)性動(dòng)機(jī)已經(jīng)口頭告訴了合同相對(duì)方，并作為合同條件，或者其他證據(jù)能夠證明該動(dòng)機(jī)是促成合同交易的根本基礎(chǔ)，那么這種主觀動(dòng)機(jī)，就是合同目的實(shí)質(zhì)，需要法律維護(hù)保障。因此對(duì)于存疑的合同目的識(shí)別需要在客觀目的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步探求當(dāng)事人締約時(shí)情境下的主觀動(dòng)機(jī)意圖，并作為更進(jìn)一步證明或澄清合同目的本源。[1]
筆者認(rèn)為，合同目的是分析、判斷、指導(dǎo)合同從磋商、談判、到簽署、履行、再到爭(zhēng)議解決、確認(rèn)責(zé)任、分擔(dān)損失的關(guān)鍵核心脈絡(luò)。合同目的是合同的靈魂。只有抓住雙方認(rèn)可的或司法內(nèi)心確信的合同目的，才能真實(shí)還原合同簽署、履行的初衷（動(dòng)機(jī)）、本意。因?yàn)槌霈F(xiàn)合同爭(zhēng)議時(shí)，合同條款本身的文字約定多半產(chǎn)生理解歧義，單純從字眼、個(gè)別條款斷章取義的理解、解釋，往往和合同目的不符合。盡管我國(guó)合同法關(guān)于合同解釋有專門規(guī)則，但是這是方法論，是確定合同條款含義解釋原則和解釋標(biāo)準(zhǔn)。合同條款含義的真實(shí)內(nèi)涵，應(yīng)當(dāng)基于合同目的以及實(shí)現(xiàn)合同目的方式方法，這才是價(jià)值觀。
合同目的是什么？是否存在合同雙方之間共同的合同目的？筆者認(rèn)為，通常來講，合同意味著市場(chǎng)交易模式，那么交易主體各自有符合自己交易初衷（動(dòng)機(jī)）的目的，各自的目的，通過交易，以合同形式約定，并實(shí)現(xiàn)該交易目的。例如買賣合同、借款合同、倉儲(chǔ)合同、租賃合同、建設(shè)工程合同等等，多半如此。但是，實(shí)踐中也存在合同主體存在一個(gè)共同目的的可能，例如合資、合作協(xié)議，共同開發(fā)不動(dòng)產(chǎn)或者共同投資項(xiàng)目，雙方共同出資，共同建設(shè)，最后形成的不動(dòng)產(chǎn)物業(yè)或者投資標(biāo)的，就是合同目的，只不過，各方按照出資比例分享物業(yè)權(quán)益或者項(xiàng)目權(quán)益而已。
筆者認(rèn)為，合同目的可以明確表述出來，也可以不直接表述，而是通過具體的合同條款體現(xiàn)出來。例如通過合同標(biāo)的、價(jià)格、支付方式、運(yùn)輸條件、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、驗(yàn)收條件、技術(shù)附件、質(zhì)保期限、保險(xiǎn)條件等間接表達(dá)合作方的合同目的。對(duì)于間接表達(dá)方式的合同目的，往往在合同履行引發(fā)爭(zhēng)議時(shí)，出現(xiàn)合同主體之間的理解歧義、包括對(duì)合同目的、具體標(biāo)的履行的疑問，例如交接條件、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、逾期理解、交接地點(diǎn)，意外事件的影響、責(zé)任歸屬等等。筆者建議，合同目的可以作為一個(gè)單獨(dú)條款直接表達(dá)出來，雙方互信，確認(rèn)各自和對(duì)方的合同目的，這對(duì)于未來解決爭(zhēng)議和分歧帶來更好的便利，也便于訴訟、仲裁或調(diào)解工作。一般而言，詳細(xì)的合同，尤其英美法系合同，多半有鑒于條款、保證和陳述條款等，這些條款都會(huì)把合同的初衷、標(biāo)準(zhǔn)、預(yù)期等給與明確表達(dá)，這對(duì)于排除不安因素、確定交易主體的合法合規(guī)，具有事先保證、排除意義。這也可以視為合同目的的直接表述方式之一。
合同目的的價(jià)值意義是多元而重要的。筆者認(rèn)為，合同目的價(jià)值主要分為如下層級(jí)：（1）締約驅(qū)動(dòng)價(jià)值，沒有清晰的合同目的，就不會(huì)有明確的交易動(dòng)機(jī)和有效交易行為發(fā)生。（2）合約談判、簽署的指引價(jià)值。契約條款具體內(nèi)容，是體現(xiàn)合同目的并實(shí)現(xiàn)該目的之具體方法路徑。（3）合約履行標(biāo)準(zhǔn)的驗(yàn)證價(jià)值。合約具體履行中，是否實(shí)現(xiàn)完全履行或?qū)嵸|(zhì)性履行原則，這是驗(yàn)證合同目的是否能夠?qū)崿F(xiàn)的關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)。（4）合同爭(zhēng)議，解決責(zé)任歸屬的判斷價(jià)值。合同目的，是分析合同簽署和履行合法與非法？合同是否可以解除？或者可撤銷？違約事件中的責(zé)任分擔(dān)，以及合同是否繼續(xù)履行的主要判斷因素。
（三） 合同與合同目的關(guān)系
盡管解決合同爭(zhēng)議，需要綜合考慮其它各種因素，尤其合約中明確規(guī)定的諸如合同成立、合同效力、違約責(zé)任、賠償標(biāo)準(zhǔn)、合同解除條件、合同生效條件等直接關(guān)聯(lián)的條款。但是合同目的，是首先需要界定的第一要素，因?yàn)檫@是合約產(chǎn)生的最早的動(dòng)機(jī)并驅(qū)動(dòng)締約結(jié)果。不能清晰理解這個(gè)合同起源的本意和初衷，就不能真實(shí)完整把握住合同后續(xù)行為的邏輯，以及雙方履約的誠(chéng)信、公平、以及具體行為的意思表示。因?yàn)椋霞s的條款文義表述，存在理解歧義，也存在與內(nèi)心真實(shí)意愿的差異。否則，爭(zhēng)議就不會(huì)產(chǎn)生。合同爭(zhēng)議，盡管存在外部客觀因素影響，但實(shí)際主要還是雙方主體之間關(guān)于合約履行的具體時(shí)間、地點(diǎn)、交付義務(wù)、支付條件、支付方式、支付成本以及稅費(fèi)等具體事項(xiàng)的理解、執(zhí)行的分歧。主要表現(xiàn)為約定不明、表述不清、與交易習(xí)慣不符合、概念模糊，關(guān)鍵條款存在多種理解可能性，約定結(jié)果不唯一，操作方式不具有唯一路徑選擇等等。而合同目的又常常分為雙方各自的合同目的，那么如何精準(zhǔn)的界定各自合同目的，還要結(jié)合守約方與違約方的合同履行、責(zé)任歸屬，綜合判斷。這是一個(gè)較為復(fù)雜的難題，也正是本文討論的初衷。
二
英美法系關(guān)于合同與合同目的分析
按照比較法學(xué)研究路徑分析，以英美法律體系為例。英美法是普通法體系，重視的是案例法，鮮少成文法典模式。那么，在合同簽署履行中，多半基于意思自治的契約精神和信諾等基本法律原則踐行之。對(duì)于合同爭(zhēng)議解決中一個(gè)重要的法律原則就是合同落空（FRASTRATION OF PURPOSE），原義是合同目的落空。這是判斷合同解除、撤銷的、責(zé)任歸屬的主要核心依據(jù)。從這個(gè)角度看，合同目的是世界范圍內(nèi)，跨越法律體系的，解決合同爭(zhēng)議的主要價(jià)值判斷標(biāo)準(zhǔn)之一。例如，英美法系下的合同通常區(qū)分為三類條款，條件條款（CONDITION）是合同中的重要根本條款，違反之，則構(gòu)成重大違約，可以解除并請(qǐng)求賠償?shù)取?duì)于保證類條款（WARRANTIES）屬于次要和附屬性條款，構(gòu)成輕微違約，只能賠償請(qǐng)求權(quán)，但不能解決合同。第三類中間條款，要根據(jù)違反這類條款的性質(zhì)、后果等綜合判斷。如果后果嚴(yán)重，并破壞了合同目的，則視為重大違約可以解除合同。[2]美國(guó)聯(lián)邦法院也總結(jié)出判斷重大違約的四個(gè)要件：“（1）違約是否導(dǎo)致締約方喪失締約目的……”（其他要件在此省略）。
英美法系合同履行的原則是全面履行原則為主，同時(shí)實(shí)質(zhì)性履行原則也是有效補(bǔ)充。分別適用不同合同性質(zhì)和履約情況，但是這些都是實(shí)現(xiàn)合同目的的判斷標(biāo)準(zhǔn)。[3]合同目的落空是解除合同的一個(gè)主要原因。運(yùn)用合同目的落空理論時(shí)，法院通常要求原告的請(qǐng)求解除權(quán)，必須滿足下列條件：（1）因偶發(fā)事件而導(dǎo)致挫敗的締約目的是締約的根本目的；（2）合同目的被實(shí)質(zhì)性挫敗；（3）在訂立合同時(shí)，原告不能合理預(yù)見該事件的發(fā)生；（4）該事件的發(fā)生非原告方的過錯(cuò)。[4]例如不可抗力、情勢(shì)變更、履行不現(xiàn)實(shí)、履行不可能等情況。
英美法系下，影響契約的效力因素（VITIATING FACTORS）總結(jié)為，包括錯(cuò)誤、詐欺、不實(shí)陳述、脅迫以及不當(dāng)影響、不法性、行為能力、要式性等。以“錯(cuò)誤”理論演進(jìn)為例，從欠缺合意或默示契約轉(zhuǎn)為基于契約基礎(chǔ)有重大變更（FRUASTRATION），如果在締約時(shí)，該錯(cuò)誤的結(jié)果已經(jīng)使得契約的內(nèi)容與當(dāng)事人想象完全不同，則可以構(gòu)成錯(cuò)誤，而進(jìn)行法律救濟(jì)保護(hù)。
不實(shí)陳述（MISREPRESENTATION），指的是合約的一方為引誘他方簽署合約，而為錯(cuò)誤或誤導(dǎo)性陳述，導(dǎo)致雙方簽署協(xié)議。這同樣不能滿足守約方真實(shí)的合同目的實(shí)現(xiàn)。此外，契約也可能因?yàn)椴环ɑ蜻`反公共政策而不生效力。除法律明文禁止規(guī)定，或使之無效的契約之外，一般而言，從事犯罪行為的契約、違反公共政策的契約、損害司法的契約、貪污以及詐欺稅務(wù)當(dāng)局的契約，通常為普通法上認(rèn)定為無效契約。[5]
三
合同與合同目的在我國(guó)公法和私法空間架構(gòu)內(nèi)的自由
合同目的，并沒有成為我國(guó)法律中明確的合同要素之一。但是，我國(guó)有關(guān)法律、司法解釋肯定了合同目的對(duì)于確認(rèn)合同有效性、是否解除或者可撤銷、違約責(zé)任承擔(dān)方面的價(jià)值依據(jù)。
合同目的，是合同意思自治的約束范圍，是契約精神的具體體現(xiàn)，是自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和市民社會(huì)的產(chǎn)物，屬于私法領(lǐng)域。意思自治也稱為私法自治，是指民事主體依法享有法定范圍內(nèi)廣泛的行為自由，并可以根據(jù)自己的意志產(chǎn)生、變更、消滅民事法律關(guān)系。[6]市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下“盡可能地賦予當(dāng)事人的行為自由是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和意思自治的共同要求。[7]但是，公法對(duì)于私法依然有絕對(duì)禁止約束，只有在公法設(shè)定的框架內(nèi)，才是私法和契約意思自治的自由空間。意思自治原則也確立了行政機(jī)關(guān)干預(yù)民事主體行為自由的合理界限。只要不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定和公序良俗，國(guó)家就不得對(duì)其進(jìn)行干預(yù)。[8]總體來看，契約不得違反法律、法規(guī)（包含特別行政規(guī)章，詳見最高法之《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》的通知，法〔2019〕254號(hào)。）效力強(qiáng)制性規(guī)定、不得違反公序良俗精神。這是最主要的兩個(gè)公法約束紅線。但是，我們也要注意到公法逐步在加強(qiáng)干預(yù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中私法意思自治領(lǐng)域。以私法自治為核心的民法三大原則都已經(jīng)受到不同程度的限制，尤其是對(duì)合同自由和契約自由的限制表現(xiàn)的尤為突出。甚至在家庭法領(lǐng)域，過去極少提倡國(guó)家干預(yù)，現(xiàn)在也出現(xiàn)了社會(huì)化、公法化趨勢(shì)。例如，監(jiān)護(hù)職能的社會(huì)化就體現(xiàn)了這樣一種趨勢(shì)。[9]此外，有的協(xié)議因?yàn)橛|犯法定免責(zé)條件，而歸于免責(zé)賠償。例如，不可抗力、情勢(shì)變更、緊急避險(xiǎn)、正當(dāng)防衛(wèi)、緊急救助、見義勇為等。
（一）我國(guó)公法約束私法的具體有關(guān)法條列舉如下
1、我國(guó)合同法第七條規(guī)定，當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會(huì)公德，不得擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，損害社會(huì)公共利益。
2、第五十二條：有下列情形之一的，合同無效：(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；(二)惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；(三)以合法形式掩蓋非法目的；(四)損害社會(huì)公共利益；(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
3、第五十三條：合同中的下列免責(zé)條款無效：(一)造成對(duì)方人身傷害的；(二)因故意或者重大過失造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失的。
4、第五十九條：當(dāng)事人惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益的，因此取得的財(cái)產(chǎn)收歸國(guó)家所有或者返還集體、第三人。
5、第一百二十七條：工商行政管理部門和其他有關(guān)行政主管部門在各自的職權(quán)范圍內(nèi)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)利用合同危害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益的違法行為，負(fù)責(zé)監(jiān)督處理;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
6、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問題的解釋(一) ，第十條：當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外。
7、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問題的解釋(二)》法釋〔2009〕5號(hào)，第二十六條：合同成立以后客觀情況發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行合同對(duì)于一方當(dāng)事人明顯不公平或者不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人請(qǐng)求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則，并結(jié)合案件的實(shí)際情況確定是否變更或者解除。
（二）我國(guó)《民法總則》相關(guān)法條規(guī)定如下
1、第一百三十二條 民事主體不得濫用民事權(quán)利損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益或者他人合法權(quán)益。
2、第一百四十三條 具備下列條件的民事法律行為有效：（三）不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗。
3、第一百五十三條 違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的民事法律行為無效，但是該強(qiáng)制性規(guī)定不導(dǎo)致該民事法律行為無效的除外。違背公序良俗的民事法律行為無效。
4、第一百八十條 因不可抗力不能履行民事義務(wù)的，不承擔(dān)民事責(zé)任。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況。
5、第一百八十一條 因正當(dāng)防衛(wèi)造成損害的，不承擔(dān)民事責(zé)任。正當(dāng)防衛(wèi)超過必要的限度，造成不應(yīng)有的損害的，正當(dāng)防衛(wèi)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)適當(dāng)?shù)拿袷仑?zé)任。
6、第一百八十二條 因緊急避險(xiǎn)造成損害的，由引起險(xiǎn)情發(fā)生的人承擔(dān)民事責(zé)任。危險(xiǎn)由自然原因引起的，緊急避險(xiǎn)人不承擔(dān)民事責(zé)任，可以給予適當(dāng)補(bǔ)償。緊急避險(xiǎn)采取措施不當(dāng)或者超過必要的限度，造成不應(yīng)有的損害的，緊急避險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)適當(dāng)?shù)拿袷仑?zé)任。
7、第一百八十三條 因保護(hù)他人民事權(quán)益使自己受到損害的，由侵權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任，受益人可以給予適當(dāng)補(bǔ)償。沒有侵權(quán)人、侵權(quán)人逃逸或者無力承擔(dān)民事責(zé)任，受害人請(qǐng)求補(bǔ)償?shù)模芤嫒藨?yīng)當(dāng)給予適當(dāng)補(bǔ)償。
8、第一百八十四條 因自愿實(shí)施緊急救助行為造成受助人損害的，救助人不承擔(dān)民事責(zé)任。
四
合同目的在簽署、履行、爭(zhēng)議合同解決中的價(jià)值作用
圍繞實(shí)現(xiàn)并保障合同目的，合同法和民法典、民法總則等就交易雙方主體的合同談判、合同簽署、履約、爭(zhēng)議解決等進(jìn)行了詳盡的規(guī)范。主要包括合同的基本法律原則、合同構(gòu)成要件、合同履行、合同變更與終止、違反合同法律后果、違約責(zé)任等。
（一） 合同法部分
合同法明確規(guī)定立法本意和合同定義。合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。合同法也明確規(guī)定合同的主體平等原則、自愿原則、公平原則、誠(chéng)實(shí)信用原則。此外，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護(hù)。
我國(guó)合同法以列舉式明確規(guī)定了合同的核心條款構(gòu)成，其中暗含了合同目的以及實(shí)現(xiàn)合同目的的方式方法。例如合同法第十二條：合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定，一般包括以下條款：(一)當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；(二)標(biāo)的；(三)數(shù)量；(四)質(zhì)量；(五)價(jià)款或者報(bào)酬；(六)履行期限、地點(diǎn)和方式；(七)違約責(zé)任；(八)解決爭(zhēng)議的方法。當(dāng)事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。筆者認(rèn)為，這些核心條款中，并沒有明確列舉合同目的，但是這些條款內(nèi)容本身就是合同目的表述或者是實(shí)現(xiàn)合同目的的必要方式。
我國(guó)合同法對(duì)于合同履行，要求貫徹全面履行原則，其實(shí)也包括適當(dāng)履行原則（筆者理解為實(shí)質(zhì)性履行原則），例如建設(shè)工程合同、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)服務(wù)合同等。此外，還有誠(chéng)信原則等。附帶的義務(wù)責(zé)任是要求根據(jù)合同性質(zhì)、合同目的、交易習(xí)慣履行附隨的通知、協(xié)助、保密義務(wù)。這些規(guī)定目的就是要完整的實(shí)現(xiàn)合同目的或者實(shí)質(zhì)性實(shí)現(xiàn)合同目的。相關(guān)法條如下。
1、第六十條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。
2、第六十二條：當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：（一）質(zhì)量要求不明確的，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。（五）履行方式不明確的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。
3、第一百四十八條：因標(biāo)的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣人承擔(dān)。
4、第一百六十六條：出賣人分批交付標(biāo)的物的，出賣人對(duì)其中一批標(biāo)的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標(biāo)的物不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標(biāo)的物解除。
出賣人不交付其中一批標(biāo)的物或者交付不符合約定，致使今后其他各批標(biāo)的物的交付不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批以及今后其他各批標(biāo)的物解除。
5、第二百三十一條：因不可歸責(zé)于承租人的事由，致使租賃物部分或者全部毀損、滅失的，承租人可以要求減少租金或者不支付租金；因租賃物部分或者全部毀損、滅失，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，承租人可以解除合同。
合同履行完畢，雙方合同權(quán)利義務(wù)終止。對(duì)于因?yàn)槠渌蛩卮嬖冢瑹o法實(shí)現(xiàn)合同目的，則可能提前終止合同履行，解除合同等。例如，我國(guó)合同法第九十四條：有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；(二)在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；(三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；(四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；(五)法律規(guī)定的其他情形。
我國(guó)合同法對(duì)于惡意欺騙簽署合同、重大誤解或顯失公平簽署的合同，因?yàn)樯埔馐丶s方，無法實(shí)現(xiàn)合同目的，該等合同可以申請(qǐng)變更或撤銷，并明確了損害賠償?shù)幕疽蟆＠纾贤ǖ谒氖䲢l：當(dāng)事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任：(一)假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商；(二)故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)或者提供虛假情況；(三)有其他違背誠(chéng)實(shí)信用原則的行為。第五十四條：下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：(一)因重大誤解訂立的；(二)在訂立合同時(shí)顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。當(dāng)事人請(qǐng)求變更的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)不得撤銷。
合同法關(guān)于違約法律責(zé)任規(guī)范中，實(shí)際也就合同目的無法實(shí)現(xiàn)給予法律救濟(jì)方式。履行合同不符合約定或不履行合同義務(wù)，無論全部還是部分履行不符合約定或不完全履行合同義務(wù)，都屬于沒有完全滿足合同目的，屬于違約。有關(guān)規(guī)定如下。
1、合同法第一百零七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。第一百零八條：當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對(duì)方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
2、第一百一十條：當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對(duì)方可以要求履行，但有下列情形之一的除外:(一)法律上或者事實(shí)上不能履行。
3、第一百一十二條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對(duì)方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。
4、第一百一十三條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。
5、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問題的解釋(二)》法釋〔2009〕5號(hào)。第八條：依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定經(jīng)批準(zhǔn)或者登記才能生效的合同成立后，有義務(wù)辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)或者申請(qǐng)登記等手續(xù)的一方當(dāng)事人未按照法律規(guī)定或者合同約定辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)或者未申請(qǐng)登記的，屬于合同法第四十二條第(三)項(xiàng)規(guī)定的“其他違背誠(chéng)實(shí)信用原則的行為”，人民法院可以根據(jù)案件的具體情況和相對(duì)人的請(qǐng)求，判決相對(duì)人自己辦理有關(guān)手續(xù);對(duì)方當(dāng)事人對(duì)由此產(chǎn)生的費(fèi)用和給相對(duì)人造成的實(shí)際損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
6、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》法釋〔2012〕7號(hào)。第二十五條：出賣人沒有履行或者不當(dāng)履行從給付義務(wù)，致使買受人不能實(shí)現(xiàn)合同目的，買受人主張解除合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第九十四條第(四)項(xiàng)的規(guī)定，予以支持。
（二）民法典部分
我國(guó)民法典，對(duì)于合同履行中，出現(xiàn)的約定不明，規(guī)定以合同目的作為主要調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)。有關(guān)規(guī)定如下。
1、第五百一十一條：當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依據(jù)前條規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：（一）質(zhì)量要求不明確的，按照強(qiáng)制性國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有強(qiáng)制性國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的，按照推薦性國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有推薦性國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的，按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。（五）履行方式不明確的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。
2、第五百八十七條：債務(wù)人履行債務(wù)的，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r(jià)款或者收回。給付定金的一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，無權(quán)請(qǐng)求返還定金；收受定金的一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。
3、第六百一十條：因標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣人承擔(dān)。
4、第六百三十三條：出賣人分批交付標(biāo)的物的，出賣人對(duì)其中一批標(biāo)的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標(biāo)的物不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標(biāo)的物解除。
出賣人不交付其中一批標(biāo)的物或者交付不符合約定，致使之后其他各批標(biāo)的物的交付不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批以及之后其他各批標(biāo)的物解除。
5、第七百二十九條：因不可歸責(zé)于承租人的事由，致使租賃物部分或者全部毀損、滅失的，承租人可以請(qǐng)求減少租金或者不支付租金；因租賃物部分或者全部毀損、滅失，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，承租人可以解除合同。
我國(guó)民法典，對(duì)于合同目的無法實(shí)現(xiàn)的法律救濟(jì)規(guī)定如下。
1、第五百六十三條：有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。
2、第五百八十條：當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對(duì)方可以請(qǐng)求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事實(shí)上不能履行；（二）債務(wù)的標(biāo)的不適于強(qiáng)制履行或者履行費(fèi)用過高；（三）債權(quán)人在合理期限內(nèi)未請(qǐng)求履行。
有前款規(guī)定的除外情形之一，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系，但是不影響違約責(zé)任的承擔(dān)。
（三）民法總則部分
我國(guó)民法總則，對(duì)于因?yàn)橹骺陀^原因尤其惡意導(dǎo)致的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，也給予了專門撤銷權(quán)的法定保護(hù)。
1、第一百四十七條 基于重大誤解實(shí)施的民事法律行為，行為人有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。
2、第一百四十八條 一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。第一百四十九條 第三人實(shí)施欺詐行為，使一方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，對(duì)方知道或者應(yīng)當(dāng)知道該欺詐行為的，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。
3、第一百五十條 一方或者第三人以脅迫手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受脅迫方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。
4、第一百五十一條 一方利用對(duì)方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時(shí)顯失公平的，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。
（四）合同解釋
對(duì)于合同履行中有關(guān)合同條款的約定，可能存在定性是與非、支付多與少、履約次序等等爭(zhēng)議。這就注定必須公允的對(duì)于合同條款合法、合理的解釋，說服雙方取得一致理解并繼續(xù)執(zhí)行合同，實(shí)現(xiàn)合同目的。因此，我國(guó)合同法明確規(guī)定，對(duì)于合同解釋需要依據(jù)合同目的進(jìn)行。解釋合同應(yīng)當(dāng)首先判斷當(dāng)事人的目的。當(dāng)事人訂立合同都要追求一定目的，目的解釋在合同解釋中具有重要地位。[10]合同實(shí)際就是民事法律行為的意思表示。所謂意思表示，是指向外部表明意欲發(fā)生一定私法效果之意思行為。[11]關(guān)于意思表示的解釋，核心是目的解釋。所謂目的解釋，是指在對(duì)意思表示進(jìn)行解釋時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人從事該民事行為所追求的目的，對(duì)有爭(zhēng)議的意思表示進(jìn)行解釋。《民法總則》第一百四十二條要求從行為的性質(zhì)和目的進(jìn)行解釋，這實(shí)際上也確立了目的解釋規(guī)則。根據(jù)私法自治原則，民事主體可以在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，為追求其目的而表達(dá)其意思，并通過雙方的協(xié)議，產(chǎn)生、變更、終止民事法律關(guān)系。當(dāng)事人從事民事法律行為都要追求一定目的，意思表示本身也不過是當(dāng)事人實(shí)現(xiàn)其目的的手段。因此，在解釋意思表示時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮當(dāng)事人從事該民事行為的目的。 [12]
例如，合同法第一百二十五條：當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠(chéng)實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對(duì)各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的目的予以解釋。第一百二十六條：涉外合同的當(dāng)事人可以選擇處理合同爭(zhēng)議所適用的法律，但法律另有規(guī)定的除外。涉外合同的當(dāng)事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國(guó)家的法律。對(duì)于涉外合同糾紛中，沒有選擇適用法律的，按照與合同最密切關(guān)系的國(guó)家法律，這里面也是暗含了可以適用合同目的實(shí)現(xiàn)地或者合同目的實(shí)現(xiàn)后，合同標(biāo)的（或主要標(biāo)的）所在的國(guó)家或地區(qū)的法律。
五
司法審判實(shí)踐中對(duì)于合同目的價(jià)值應(yīng)用
除了上述之合同目的在我國(guó)合同法、民法典、民法總則、相關(guān)司法解釋中體現(xiàn)外，合同目的在民商事司法審判實(shí)踐中，無論是在程序正義還是實(shí)體正義中，亦具有重要的價(jià)值指引作用。下列司法指導(dǎo)文件和司法解釋均明確提出了合同目的是審查、確認(rèn)是否解除合同的主要價(jià)值依據(jù)。
1、最高人民法院印發(fā)《關(guān)于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導(dǎo)意見（一）》的通知，法發(fā)〔2020〕12號(hào)。“三、依法妥善審理合同糾紛案件。受疫情或者疫情防控措施直接影響而產(chǎn)生的合同糾紛案件，除當(dāng)事人另有約定外，在適用法律時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考量疫情對(duì)不同地區(qū)、不同行業(yè)、不同案件的影響，準(zhǔn)確把握疫情或者疫情防控措施與合同不能履行之間的因果關(guān)系和原因力大小，按照以下規(guī)則處理：（二）疫情或者疫情防控措施僅導(dǎo)致合同履行困難的，當(dāng)事人可以重新協(xié)商；能夠繼續(xù)履行的，人民法院應(yīng)當(dāng)切實(shí)加強(qiáng)調(diào)解工作，積極引導(dǎo)當(dāng)事人繼續(xù)履行。當(dāng)事人以合同履行困難為由請(qǐng)求解除合同的，人民法院不予支持。繼續(xù)履行合同對(duì)于一方當(dāng)事人明顯不公平，其請(qǐng)求變更合同履行期限、履行方式、價(jià)款數(shù)額等的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件實(shí)際情況決定是否予以支持。合同依法變更后，當(dāng)事人仍然主張部分或者全部免除責(zé)任的，人民法院不予支持。因疫情或者疫情防控措施導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，當(dāng)事人請(qǐng)求解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。”
2、最高人民法院印發(fā)《關(guān)于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導(dǎo)意見（二）》的通知，法發(fā)〔2020〕17號(hào)。“一、關(guān)于合同案件的審理1.疫情或者疫情防控措施導(dǎo)致當(dāng)事人不能按照約定的期限履行買賣合同或者履行成本增加，繼續(xù)履行不影響合同目的實(shí)現(xiàn)，當(dāng)事人請(qǐng)求解除合同的，人民法院不予支持。疫情或者疫情防控措施導(dǎo)致出賣人不能按照約定的期限完成訂單或者交付貨物，繼續(xù)履行不能實(shí)現(xiàn)買受人的合同目的，買受人請(qǐng)求解除合同，返還已經(jīng)支付的預(yù)付款或者定金的，人民法院應(yīng)予支持；買受人請(qǐng)求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院不予支持。8.當(dāng)事人訂立的線下培訓(xùn)合同，受疫情或者疫情防控措施影響不能進(jìn)行線下培訓(xùn)，能夠通過線上培訓(xùn)、變更培訓(xùn)期限等方式實(shí)現(xiàn)合同目的，接受培訓(xùn)方請(qǐng)求解除的，人民法院不予支持；當(dāng)事人請(qǐng)求通過線上培訓(xùn)、變更培訓(xùn)期限、調(diào)整培訓(xùn)費(fèi)用等方式繼續(xù)履行合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件的實(shí)際情況，根據(jù)公平原則變更合同。受疫情或者疫情防控措施影響不能進(jìn)行線下培訓(xùn)，通過線上培訓(xùn)方式不能實(shí)現(xiàn)合同目的，或者案件實(shí)際情況表明不宜進(jìn)行線上培訓(xùn)，接受培訓(xùn)方請(qǐng)求解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。具有時(shí)限性要求的培訓(xùn)合同，變更培訓(xùn)期限不能實(shí)現(xiàn)合同目的，接受培訓(xùn)方請(qǐng)求解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。培訓(xùn)合同解除后，已經(jīng)預(yù)交的培訓(xùn)費(fèi)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)接受培訓(xùn)的課時(shí)等情況全部或者部分予以返還”。
3、最高人民法院關(guān)于印發(fā)《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》的通知，法〔2019〕254號(hào)。第47條【約定解除條件】：合同約定的解除條件成就時(shí)，守約方以此為由請(qǐng)求解除合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查違約方的違約程度是否顯著輕微，是否影響守約方合同目的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則，確定合同應(yīng)否解除。違約方的違約程度顯著輕微，不影響守約方合同目的實(shí)現(xiàn)，守約方請(qǐng)求解除合同的，人民法院不予支持；反之，則依法予以支持。
4、最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋，法釋〔2014〕3號(hào)。【第十二條】有下列情形之一，出租人請(qǐng)求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)予支持：（四）承租人違反合同約定，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的其他情形。
5、最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一），法釋〔2010〕9號(hào)。【第十六條】外商投資企業(yè)名義股東不履行與實(shí)際投資者之間的合同，致使實(shí)際投資者不能實(shí)現(xiàn)合同目的，實(shí)際投資者請(qǐng)求解除合同并由外商投資企業(yè)名義股東承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
6、最高人民法院關(guān)于印發(fā)《全國(guó)法院審理債券糾紛案件座談會(huì)紀(jì)要》的通知，法〔2020〕185號(hào)。“21.發(fā)行人的違約責(zé)任范圍。債券發(fā)行人未能如約償付債券當(dāng)期利息或者到期本息的，債券持有人請(qǐng)求發(fā)行人支付當(dāng)期利息或者到期本息，并支付逾期利息、違約金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。債券持有人以發(fā)行人存在其他證券的欺詐發(fā)行、虛假陳述為由，請(qǐng)求提前解除合同并要求發(fā)行人承擔(dān)還本付息等責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)綜合考量其他證券的欺詐發(fā)行、虛假陳述等行為是否足以導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)等因素，判斷是否符合提前解除合同的條件”。
7、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（四），法釋〔2017〕16號(hào)。【第二十一條】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。
股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。
8、最高人民法院《關(guān)于當(dāng)前商事審判工作中的若干具體問題》（2015.12.24）。“第三，要正確認(rèn)識(shí)保理合同與基礎(chǔ)合同的關(guān)系。礎(chǔ)合同的存在是保理合同締約的前提。但是，二者并非主從合同關(guān)系，而是相對(duì)獨(dú)立的兩個(gè)合同。應(yīng)當(dāng)看到，二者有關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系的約定存有牽連。實(shí)踐中，如果保理商明知基礎(chǔ)合同約定應(yīng)收賬款債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，但仍然受讓債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)注意：一方面，前述約定并不當(dāng)然影響保理合同的效力；另一方面，保理商以保理合同為依據(jù)向基礎(chǔ)合同債務(wù)人主張債權(quán)的，并不能以此約束債務(wù)人，債務(wù)人仍可以此抗辯。債權(quán)人、債務(wù)人及保理商就基礎(chǔ)合同的變更作出約定的，依其約定處理。如果無三方約定，保理商受讓債權(quán)后，債務(wù)人又與原債權(quán)人變更基礎(chǔ)合同，導(dǎo)致保理商不能實(shí)現(xiàn)保理合同目的，保理商請(qǐng)求原債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任或者解除保理合同并賠償損失的，應(yīng)當(dāng)支持”。
9、除此之外，我國(guó)商務(wù)部，各地高級(jí)人民法院就合同目的，在商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)合同糾紛、知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛、房屋租賃糾紛、房屋買賣糾紛、建設(shè)工程糾紛、新型冠狀病毒疫情期間合同爭(zhēng)議解除事項(xiàng)等司法審判實(shí)踐中，均明確提出合同目的是否能夠?qū)崿F(xiàn)，是確定合同解除的關(guān)鍵要素。在此不再一一贅述。
六
結(jié) 語
綜上所述，筆者認(rèn)為，合同目的是合同的靈魂。合同目的是確認(rèn)和判斷合同的合法與非法、是否解除、是否可撤銷、是否違約，如何承擔(dān)責(zé)任的主要標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于合法的有效合同而言，不能實(shí)現(xiàn)合同目的，實(shí)際屬于根本性違約，或者由于不可抗力、情勢(shì)變更等免責(zé)原因，面臨變更或解除合同的法律后果。合同目的是合同雙方主體簽署、履行、協(xié)商解決合同爭(zhēng)議的主要關(guān)鍵要素，也是司法審判實(shí)踐中解決爭(zhēng)議的首要衡量的關(guān)鍵要素。忽視對(duì)于合同目的審查與確認(rèn)的爭(zhēng)議解決，當(dāng)事人不服判決，息訟可能性小，繼續(xù)上訴、抗訴、申訴，往往產(chǎn)生更多社會(huì)成本。因此，抓住合同目的，結(jié)合合同履行中具體情況，可以更好的還原交易真實(shí)，能夠更好助力司法內(nèi)心確信，更好指導(dǎo)合同解釋，便于公平審理案件。筆者也建議合同雙方主體能夠在合同談判簽署階段就清晰表達(dá)、陳述、記錄各自合同目的，以及實(shí)現(xiàn)路徑，避免未來履約中的模糊歧義，從而引發(fā)不必要的法律爭(zhēng)議。
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注釋：
[1]參考崔建遠(yuǎn)，《論合同目的及其不能實(shí)現(xiàn)》，載《吉林大學(xué)社會(huì)科學(xué)學(xué)報(bào)》2015年第3期。
[2]參見：白惠林 編著《英美合同法律事務(wù)》；北京大學(xué)出版社，2008年1月第一版；第244-245頁。
[3]參見：白惠林 編著《英美合同法律事務(wù)》；北京大學(xué)出版社，2008年1月第一版；第246-24頁。
[4]參見：白惠林 編著《英美合同法律事務(wù)》；北京大學(xué)出版社，2008年1月第一版；第345頁。
[5]參見：王澤鑒 主編《英美法導(dǎo)論》；北京大學(xué)出版社，2012年7月第一版；第210頁-215頁。
[6]王利明、楊立新、王軼、程嘯 著《民法學(xué)》（第五版）法律出版社 2017年9月第五版 第26頁。
[7]江平：《市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和意思自治》，載《中國(guó)法學(xué)》1993年第6期。
[8]王利明、楊立新、王軼、程嘯 著《民法學(xué)》（第五版）法律出版社 2017年9月第五版 第27頁。
[9]陳葦、李欣：《私法自治、國(guó)家義務(wù)與社會(huì)責(zé)任——成年監(jiān)護(hù)制度的立法趨勢(shì)與中國(guó)啟示》，載《學(xué)術(shù)界》2012年第一期。
[10]王利明 著《合同法研究》第二卷（第三版）中國(guó)人民大學(xué)出版社 2015年10月第三版第554頁
[11]王利明、楊立新、王軼、程嘯 著《民法學(xué)》（第五版）法律出版社 2017年9月第五版 第163頁。
[12]王利明、楊立新、王軼、程嘯 著《民法學(xué)》（第五版）法律出版社 2017年9月第五版 第172頁。
作者簡(jiǎn)介
黃振達(dá)：北京德和衡律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、總所執(zhí)行主任，深圳所副主任，北京德和衡律師事務(wù)所公司業(yè)務(wù)中心總監(jiān)。
黃振達(dá)律師獲得法學(xué)碩士、經(jīng)濟(jì)學(xué)博士學(xué)位，擁有美國(guó)通用電器集團(tuán)（GE公司）航空發(fā)動(dòng)機(jī)培訓(xùn)中心六西格瑪企業(yè)管理黑帶資格認(rèn)證、美國(guó)飯店業(yè)協(xié)會(huì)高級(jí)管理者資格認(rèn)證，在香港、德國(guó)、美國(guó)多次參加企業(yè)管控與合規(guī)業(yè)務(wù)技能培訓(xùn)，曾經(jīng)入選海南省委組織部舉辦的中青年干部培訓(xùn)班，長(zhǎng)期擔(dān)任海航集團(tuán)總法律顧問以及產(chǎn)業(yè)集團(tuán)高管、上市公司高管職務(wù)。黃振達(dá)律師在公司企業(yè)重組、并購、運(yùn)營(yíng)管理尤其商業(yè)航空運(yùn)輸企業(yè)、民用機(jī)場(chǎng)公司、國(guó)際國(guó)內(nèi)旅游公司、 高星級(jí)酒店飯店物業(yè)、商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)以及商業(yè)物業(yè)運(yùn)營(yíng)管理方面具備豐富經(jīng)驗(yàn)；在房地產(chǎn)企業(yè)投資開發(fā)、建設(shè)運(yùn)營(yíng)以及建筑施工企業(yè)工程管理業(yè)務(wù)方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)；在疑難刑事、民事經(jīng)濟(jì)糾紛案件訴訟、 企業(yè)管控、合規(guī)實(shí)務(wù)方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)。