中國法學會商法學研究會2024年年會在上海召開
發布日期：2024-10-21 來源：商法學研究會公眾號
2024年10月19日上午，“新公司法實施與中國特色現代企業制度建設”研討會暨中國法學會商法學研究會2024年年會在上海寶隆賓館隆重開幕。本次年會由中國法學會商法學研究會主辦，復旦大學法學院、復旦大學中國金融法治研究院承辦，北京金誠同達（上海）律師事務所、北京煒衡（上海）律師事務所協辦。中國法學會黨組成員、副會長兼秘書長張鳴起，復旦大學校長、中國科學院院士金力，上海市高級人民法院黨組成員、副院長林曉鎳，中國法學會商法學研究會會長、中國政法大學民商經濟法學院教授趙旭東等600余位專家學者、實務工作者出席了本次年會，共同研討新公司法實施背景下建設中國特色現代企業制度的理論與實踐問題。
開幕式由中國法學會商法學研究會常務副會長、清華大學法學院教授朱慈蘊主持。
復旦大學校長、中國科學院院士金力在開幕式中致辭。金校長代表復旦大學對與會專家學者的到來表示誠摯歡迎和衷心感謝，并對年會的召開表示熱烈祝賀。他指出當今世界正處于百年未有之大變局，國際政治經濟形勢復雜，不確定性加劇。然而，世界多極化和經濟全球化的大趨勢未變，國際商事、貿易規則的穩定仍是社會主義市場經濟繁榮的基礎。面對數字經濟、綠色金融等新經濟形態的快速發展，法律體系必須與時俱進，為新興的生產方式和社會變革提供支撐。復旦大學長期深耕商法研究，特別是在公司法、證券法和金融法領域，積極參與國際合作，致力于推動國家治理現代化。2021年，復旦大學和中國人民銀行、上海市高級人民法院、上海金融法院發起合作建設中國金融法治研究院，圍繞金融法治重大議題展開研究，推動了金融監管體系的完善。復旦大學將繼續支持商法學科的創新發展，期待與各界共同推動全面依法治國的進程。
上海市高級人民法院黨組成員、副院長林曉鎳對出席會議的領導、嘉賓表示誠摯的歡迎和衷心的感謝。林院長指出，新公司法的修訂為加快完善中國特色現代企業制度提供了堅實法治保障，但“徒法不足以自行”，新法實施的工作才剛剛啟動，且任務更艱巨、更具挑戰性。他表示，上海高院在近年來，致力于深化拓展院校合作，聯合上海市法學會及相關院校開展相關研討活動，建設眾多高端學術交流平臺，聚焦審判實踐需求，加強司法實務問題調研，推動商法理論研究和實踐探索。他提出兩點思考：一是期待商法理論和法律實踐增進協同合作，推動理論與實踐的良性互動，深化商法法律實務理論研究工作；二是胸懷國之大者，承擔共同使命，推動法治化營商環境水平提升。助力國家推動一流化法治營商環境建設是商法理論和實務工作者共同承擔的一個重要使命，期盼商法學界的專家們與實務界同仁們一道深化對相關理論和工作規律的科學認識，為中國商事法治建設提供更有利的智力支撐。
中國法學會黨組成員、副會長兼秘書長張鳴起代表中國法學會對年會順利召開表示祝賀。他指出，過去的一年，商法學研究會積極組織專家學者參與新公司法修訂論證，聯合多部門舉辦了系列活動，為公司法完善和公司治理提升做出積極的貢獻。他表示，中國法學會黨組充分肯定商法學研究會的工作，并對下一步工作提出希望：一是深入學習貫徹落實黨的二十屆三中全會精神，不斷拓展商法學研究與實踐。深入學習領會習近平總書記重要講話精神，繼續把學習領會、宣傳闡釋、貫徹落實黨的二十屆三中全會精神作為當前和今后一個時期的重大政治任務；二是推動商法學科體系完善，積極構建中國特色商法理論體系。要突出中國特色、實踐特色和時代特色，融合國際商法的先進理念，推動商法學科向更高層次發展；三是加強學術研究與交流，培養青年法學人才。要強化人才支撐，立足為黨育人、為國育才，激發青年學者的探索熱情與創新潛能，為商法學科的長足發展與繁榮興盛，注入源源不斷的高素質新生動力與鮮活元素；四是加強國際交流與合作，提升我國商法學研究國際影響力。要加強習近平法治思想的國際傳播，講好中國商事法治故事，推動國際商法規則的完善與發展，為全球商法秩序的構建貢獻中國智慧與中國方案。
中國法學會商法學研究會會長、中國政法大學民商經濟法學院教授趙旭東作會長工作報告。趙會長對承辦、協辦單位的精心組織和辛勤付出表示感謝。他總結了商法學研究會過去一年的工作成果，并展望了未來的工作計劃。一是強調貫徹落實黨的二十屆三中全會精神，運用商法學理論應對改革開放中的挑戰，為改革目標做出商法學界的獨特貢獻。二是指出新公司法的頒布與實施是過去一年最重要的成就之一，各大高校和研究機構在公司法、證券法、破產法等領域的研究做出了重要貢獻，特別是金融法，將成為商法學界未來的重點工作方向。為此，各大高校設立專門的交流平臺，建設中國金融法治論壇，以推動金融法領域的學習與交流。三是助力和培養青年商法學者是未來工作的重點，商法學研究會將繼續推動青年商法論壇品牌化，做大做精，進一步支持和培育青年商法公司法的學者茁壯成長，為青年學者提供更廣闊的學術平臺。四是提出要恢復并加強國際學術交流，推動中國商法與國際社會的互動。五是強調在公司法修訂的大背景下，學術研究已取得豐碩成果，促成了中國商法學術又一輪空前繁榮的局面，廣大商法同仁應繼續為我國法治建設提供更多的智識。最后，趙會長對公司法、金融法和破產法等領域的立法前景進行了積極展望，并介紹了此次年會的議題和安排，期待年會成果能夠對我國商事法治建設產生深遠影響。
中國法學會商法學研究會副會長、華東政法大學教授顧功耘宣布了2023年度“中國商法十大事件與“中國商法年度人物”的評選結果。
中國法學會商法學研究會理事、西南政法大學民商法學院汪青松教授發表了獲獎感言。
大會的主題報告階段由中國法學會副會長、中國法學會商法學研究會副會長、中國社會科學院學部委員陳甦和中國法學會商法學研究會副會長、中山大學法學院教授周林彬聯袂主持。
全國人大法工委經濟法室主任楊合慶以《新公司法的意義與制度創新》為題，深入解析了新公司法修訂對我國市場經濟體制的深遠影響。他強調，新公司法修訂是落實黨中央重大決策部署的法制成果，旨在優化營商環境，加強產權保護，促進資本市場健康發展。新公司法有三大關鍵創新：首先，完善了公司資本制度，包括注冊資本認繳登記制和股份有限公司的授權資本制，提高了公司設立靈活性，減少了注冊資本虛化；其次，優化了公司治理結構，引入單層制治理機構，允許公司只設董事會，其中設立審計委員會行使監事會職權，有助于簡化組織機構，提高治理效率；最后，強化了公司高管責任，明確規定了董事、監事、高級管理人員的忠實與勤勉義務，以及管理人員維護公司資本充實的責任等，并設定了相應的法律責任。楊合慶主任指出，新公司法的修訂對完善中國特色現代企業制度、推動經濟高質量發展具有重要意義，將為市場經濟注入新活力，促進各類市場主體的健康發展。
南京市中級人民法院黨組書記、院長，中國法學會商法學研究會常務理事李后龍以《首發經濟來了，司法能做什么？》為題進行報告。他闡述首發經濟為企業發布新品、新業態等經濟活動的總稱，其“新”體現在商業模式、消費產品、消費場景、科技融合及政策機制等多方面創新。首發經濟面臨的法律問題包括：立法滯后于新技術、新產業發展；市場秩序失范，仿冒抄襲頻發；監管難題因新事物跨界融合而生；以及法治化營商環境問題，企業可能出現未經注冊商標發布新品、治理結構不合理、用工模式不合法等問題，陷入各類糾紛。針對這些問題，司法需注意四點：一要堅持鼓勵創新的導向，完善對高新技術領域創新成果的保護機制；二要堅持適度包容理念，靈活運用法律原則裁判新事物；三要堅持審慎平衡尺度，保障公眾權益同時保護新業態企業競爭優勢；四要堅持守牢底線原則，嚴格規范市場秩序，嚴懲侵權行為，不支持違背公序良俗的經營。
華東政法大學教授、中國法學會商法學研究會副會長顧功耘以《新<公司法>實施背景下<企業國有資產法>修改的思路與方向》為題進行主旨發言。他認為應進一步厘清《企業國有資產法》與《公司法》的關系，明確二者是特別法與一般法的關系，《企業國有資產法》的修改應在個性與共性之間尋求平衡。并且，應區分“出資人（股權）監管”與“國資監管”的不同性質。針對國資監管機構定位爭議，顧功耘教授主張應向真正的“行政監管”角色靠攏，以確保企業經營自主權及降低法律風險。此外，他強調應強化股權管理，實現從“管資產”到“管資本”的轉變。最后，顧教授建議增加“分類改革、分類監管”的法律制度供給，作為特別法，《企業國有資產法》在修改中應突出類型思考，避免對國資國企保值增值的統一要求。另外，強化國有資產向提供公共產品和服務的方向投入，以增進人民的福祉。
西南政法大學民商法學院教授、中國法學會商法學研究會副會長趙萬一以《破產法對于公司法的理念延展與制度傳承》為題進行主題報告，深入探討了破產法與公司法之間的內在聯系和制度上的相互影響。趙教授強調兩者在調整對象、手段及目標上的高度關聯性和一致性，指出破產法修訂需以公司法律制度為基礎，注重兩法間的契合。他分析了破產法對公司法制度的補充和完善，如新公司法中股東責任強化與破產法中高管責任追究的有效銜接。趙教授還強調，應提升職工債權在破產階段的參與度，以保障職工權益及破產程序順利推進，這關乎職工生活保障、社會穩定及破產法“以人為本”的核心理念。最后，趙教授展望破產法未來發展趨勢，認為需適應新經濟形勢，與公司法等商事法律協同發展，促進市場經濟健康。他呼吁立法、司法及學術界共同努力，不斷優化破產法律制度，滿足市場經濟需求。
清華大學法學院教授、中國法學會商法學研究會常務理事梁上上以《有限公司人合性的終結》為題進行報告。他首先指出人合性理論在有限公司中的困境，特別是在公司對外信用、股權轉讓方面的體現及其內在矛盾。他認為，傳統理論下，有限公司內部股權可自由轉讓，不影響人合性，而對外轉讓則因可能破壞股東信任而受嚴格限制。接著，梁教授揭示了人合性規制的四大體系矛盾：一是股權不轉讓時，現行規定未考慮人合性的動態變化；二是股權內部轉讓雖不增加新股東，但會改變股東關系，傳統理論卻忽視這一點；三是股權對外轉讓時，新入股東雖需其他股東半數同意，但其初始印象不可靠且多元化，制度效果存疑；四是股東行使優先購買權時，人合性規制未考慮股權結構對人合性的影響。最后，梁教授主張人合性應被視為事實屬性而非法律屬性，并強調在價值取向方面，股權流通性應高于人合性。在規制方面，他提倡意定位階高于法定，這與《公司法》第84條第3款的精神相契合。通過這些觀點，梁教授對有限公司人合性理論進行了深入的剖析和批判。
北京大學法學院教授、中國法學會商法學研究會常務理事蔣大興以《公司登記改革與營商環境促進》為題作出報告。首先，他強調需從商事主體登記改革逐步擴展至非商事主體登記的制度構建，并探討兩者能否共享資本市場。其次，蔣教授指出當前商事登記過于側重主體性登記，忽視了商行為登記的必要性，呼吁向行為性登記轉變。第三，他提出應從自愿性登記向強制性登記轉化，以解決法定代表人變更、假冒登記及強制注銷登記后的企業財產管理和債務承擔問題。第四，蔣教授強調應重視批量公司登記，特別是成批關閉企業的制度設計，確保行政處罰合理并提供救濟措施。第五，他建議從登記準入監管轉向登記后的過程監管，放寬民生需求的市場監管，加強企業信用信息系統建設，在市場監管領域建立快速的公眾需求回饋機制。最后，蔣教授強調應優化公司登記及準登記行為的效力，迅速解決登記、備案、公告、公示等不同行為的效力統一問題。
復旦大學中國金融法治研究院執行院長、法學院教授、中國法學會商法學研究會理事季立剛以《民商有限融合論及商法體系化發展路徑》為題發表主旨演講。他指出，“民商分立”與“民商合一”立法模式的形成、變遷具有歷史性，也存在不同的歷史特征。歐陸民法的源頭在希臘、羅馬，羅馬的市民法兼有公法與私法的內容，經文藝復興運動、資產階級革命、海外擴張，形成近代化的歐陸法系的民法，基于各國不同的歷史背景、立法權差異，進而形成民商分立與民商合一的立法模式，民商分立是民商合一的邏輯前提。在中國，清末采取民商分立模式，民國時期在法律移植過程中，確立了有中國特色的有限民商融合模式，將原歐陸商法中“性質上能與民法合一”者納入民法債編，這種創新是對世界民商立法的一個重要貢獻。我國正處于經濟發展、社會變遷的關鍵時期，商法作為社會主義市場經濟的基本法律，面臨進一步體系化的需求。基于歷史經驗與法律現狀，我國應采取的民商立法模式，既不應是絕對的民商合一，也不應是絕對的民商分立，亦不應是無分輕重的民商折中論。我國可實現的商事法律立法體系應包括以下：一是商事基本法，規定商事主體的權利義務，保障、規范合法的商行為；二是進一步完善傳統的商事部門法，并應時代需求制定反映新型商事關系的部門法；三是建構、完善商事登記與商事普及法。
主題報告結束之后，為期兩天的學術研討拉開序幕。本屆年會下設六場分論壇，百余位專家學者圍繞“股東出資與公司資本制度的重大創新與司法適用挑戰”“公司治理制度的重大創新與市場化挑戰”“企業家精神、股權轉讓、公司登記與營商環境建設”“《企業破產法》《企業國有資產法》與《公司法》的聯動修訂”以及“中國特色現代企業制度的若干重大問題”“中外公司法比較研究的若干重要問題”等六個主題展開了深入研討，取得了豐碩的成果。10月20日上午，大會召開閉幕式。閉幕式由中國法學會商法學研究會秘書長、中國政法大學民商經濟法學院教授李建偉主持。
中國法學會商法學研究會副會長、吉林大學法學院教授徐衛東宣讀了2024年年會“青年優秀商法學論文”評獎過程和獲獎名單，舉行優秀論文頒獎儀式。
復旦大學中國金融法治研究院執行院長、法學院教授、中國法學會商法學研究會理事季立剛代表2024 年年會主辦方致答謝詞。季教授對所有參與本次會議的專家學者、實務工作者及工作人員表示衷心的感謝。他表示，在新公司法實施的大背景下，本次商法年會的順利召開意義非凡，通過搭建寶貴的學術交流平臺，與會嘉賓能夠深入分享、廣泛討論，不僅對復旦大學民商法學科建設具有重要的積極意義，也為我國商事法律制度的持續創新發展奠定了堅實的基礎。
中國法學會商法學研究會理事、山西大學法學院副院長劉麗萍代表2025年年會承辦單位致歡迎辭。首先，劉院長代表山西大學法學院對本次年會的順利舉辦表示衷心的祝賀。其次，劉院長向與會嘉賓介紹了山西大學法學院在法學教育和研究方面的深厚底蘊，以及在培養法律人才方面所作出的突出貢獻。她表示，山西大學法學院在過去十年以來多次承辦重要學術研討會，在會議承辦方面具有豐富的經驗。最后，劉院長表示山西大學法學院將學習歷屆年會承辦方的成功經驗，全力以赴做好商法學研究會2025年年會的籌備和組織工作，同時向與會的專家學者發出了誠摯邀請，希望在2025年的年會上再次相聚。
中國法學會商法學研究會常務副會長、清華大學教授朱慈蘊致閉幕詞。朱教授表示，本次年會籌備細心，組織有序，研討氛圍熱情高漲，會議匯聚了老中青三代商法學者的智慧與力量。針對下一步的工作安排，朱教授強調，首先要注重黨建引領，認真學習貫徹黨的二十屆三中全會精神，把全會精神轉化為推動商法學研究和實踐的強大動力。其次，她指出，商法學體系化建設應重點研究商事通則，注重銜接其他法律。最后，她表示，商法學研究會將繼續舉辦高質量學術論壇，給青年學者提供更多表現機會，確保商法研究薪火相傳。
在全場熱烈的掌聲中，李建偉秘書長宣布：“新公司法實施與中國特色現代企業制度建設”研討會暨中國法學會商法學研究會2024年年會勝利閉幕。本次年會回應中國特色現代企業制度建設發展的重大需求，聚焦新公司法實施、營商環境建設與制度創新等重要問題，緊緊圍繞習近平法治思想與企業高質量發展等理論和實踐的重大問題進行探討，對于促進中國特色企業法律制度現代化，加快推進社會主義法治國家建設具有重要意義。
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