中國法學會商法學研究會一年一度的“中國商法十大事件”與“中國商法年度人物”評選結(jié)果揭曉。
依照章定程序推選及會長會議決定，2023“中國商法年度人物”是：汪青松（西南政法大學民商法學院教授、博士生導師、博士后合作導師，商法教研室主任）。
經(jīng)全體理事、會員投票表決，2023年度“中國商法十大事件”為（排名不分先后）：
一、歷經(jīng)四審稿，《中華人民共和國公司法》修訂案于2023年12月29日正式通過，公司法治迎來重大變革。
二、最高人民法院發(fā)布《民法典合同編通則司法解釋》，民商事合同裁判規(guī)則迎來重大進展。
三、上市公司獨立董事制度迎來改革，充分發(fā)揮獨立董事監(jiān)督功能，大力提高上市公司質(zhì)量。
四、從“追首富”到“追首惡”：樂視網(wǎng)證券虛假陳述案作出一審判決，嚴懲首惡，合理減輕董事、中介機構(gòu)賠償責任，彰顯“過罰相當”原則。
五、國家金融監(jiān)督管理總局揭牌，我國新一輪金融監(jiān)管領域機構(gòu)改革邁出重要一步。
六、滬深主板注冊制首批企業(yè)上市，股票發(fā)行注冊制改革全面落地，助力中國資本市場行穩(wěn)致遠。
七、支持、壯大民營經(jīng)濟發(fā)展系列法律、政策發(fā)布，依法保護民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)和企業(yè)家權(quán)益，弘揚企業(yè)家精神。
八、京東訴阿里巴巴“二選一”壟斷案一審勝訴，阿里被判賠10億元。
九、《區(qū)域全面經(jīng)濟伙伴關系協(xié)定》（RCEP）全面生效，全球最大自由貿(mào)易區(qū)開啟發(fā)展新篇章。
十、全國首例投保機構(gòu)代位追償董監(jiān)高，上市公司獲3.35億元全額賠償。
附件1：2023中國商法年度人物當選理由
汪青松，2023年度學術活動概況
一、科研項目方面
1.國家社會科學基金后期資助項目“國家出資公司中國特色治理機制研究”（23FFXB040）（獲批立項）；
2.重慶市社科規(guī)劃重點項目“民法典視域下的商主體體系創(chuàng)新研究”（2021YC033）（通過結(jié)項）；
3.重慶市教委人文社科基地重點項目“科技賦能金融創(chuàng)新的行為規(guī)制研究”（21SKJD030）（通過結(jié)項）。
二、論文著作方面
1.汪青松：《股東協(xié)議暗箱治理的公司法回應》，載《中國法學》2023年第5期；
2.汪青松：《中國公司集團治理的法律機制構(gòu)建》，載《法律科學（西北政法大學學報）》2023年第3期；
3.汪青松：《國家出資公司治理模式選擇與法律制度保障》，載《政治與法律》2023年第9期；
4.汪青松、張漢成：《新<證券法>下市場操縱行為規(guī)制的實證檢視與完善》，載《學術研究》2023年第2期；
5.汪青松、羅娜：《替代還是支持：AI醫(yī)療決策的功能定位與規(guī)范回應》，載《探索與爭鳴》2023年第5期；
6.汪青松、張漢成：《論平衡性個人破產(chǎn)免責制度的構(gòu)建》，載《湖北社會科學》2023年第1期；
7.汪青松、邱歡：《合規(guī)制度發(fā)展的中國范式及其與商法關系探析》，載《重慶社會科學》2023年第12期；
8.汪青松：《加快推進醫(yī)事法學學科高質(zhì)量發(fā)展》，載《西南政法大學學報》2023年第2期；
9.汪青松、李苗苗：《加密資產(chǎn)交易平臺STO的合規(guī)監(jiān)管路徑——平臺語境下的規(guī)則審視》，載岳彩申、侯東德主編《人工智能法學研究》第5輯，法律出版社2023年版，第37-54頁；
10.書稿《公司控制權(quán)強化機制與外部投資者保護》入選“中國社會科學博士后文庫”，指定由社會科學文獻出版社出版；
11.國家社科后期資助項目結(jié)項成果《數(shù)字經(jīng)濟時代的營業(yè)性構(gòu)造演進與商主體體系創(chuàng)新研究》，已由國家社科規(guī)劃辦指定北大出版社出版。
三、成果獲獎方面
論文《內(nèi)幕交易規(guī)制法律范式的行為主義轉(zhuǎn)向》（獨著）獲得2023年首屆中國資本市場法治論壇暨“萬家基金杯”征文大賽一等獎。
四、立法建議、學術活動與實踐服務方面
1.多次應立法機關邀請作為立法咨詢專家參與修訂公司法工作，參與相關研討會，對多份征求意見稿提交立法論證意見；
2.積極參與國家衛(wèi)健委組織的“衛(wèi)生健康立法重點問題研討會”，并就《中醫(yī)藥傳統(tǒng)知識保護條例（草案）（征求意見稿）》提交完善意見；
3.積極參加中國法學會商法學研究會、中國社科院法學所、吉林大學法學院、清華大學法學院、華東政法大學、華東師范大學法學院，南昌大學法學院等組織的商事立法或公司法改革相關學術活動或講座，并做發(fā)言或點評；
4.受聘為重慶市人民檢察院民事行政專家委員會委員并對多起商事疑難案件提供專家咨詢意見；
5.受邀為國資委、國有企業(yè)、上市公司、律協(xié)、商會等舉辦多場有關公司法修訂、公司治理、企業(yè)合規(guī)、風險防范等主題的講座。
附件2：2023年度“中國商法十大事件”詳情及當選理由（排名不分先后）
一、歷經(jīng)四審稿，《中華人民共和國公司法》修訂案于2023年12月29日正式通過，公司法治迎來重大變革
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）已由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過，自2024年7月1日起施行。修改后的《公司法》共15章，刪除了2018年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質(zhì)性修改112個條文。
我國現(xiàn)行《公司法》于1993年制定，本次修訂正值《公司法》頒布30周年，是1993年《公司法》以來的第六次修改，也是一次系統(tǒng)性、全面性的修改。公司法的制定和修改，與我國社會主義市場經(jīng)濟體制的建立和完善密切相關，對于規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經(jīng)濟秩序，建立健全中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，促進社會主義市場經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展具有重要意義。
二、最高人民法院發(fā)布《民法典合同編通則司法解釋》，民商事合同裁判規(guī)則迎來重大進展
民法典頒布后，最高人民法院廢止了根據(jù)原合同法制定的《合同法解釋一》和《合同法解釋二》，司法實踐急需出臺關于民法典合同編通則的司法解釋。為此，最高法在清理相關司法解釋的基礎上，結(jié)合審判實踐中遇到的疑難問題，制定了《關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》（以下簡稱《解釋》），并于2023年12月5日公布施行。
《解釋》主要涵蓋了合同訂立、履行、變更、解除和違約責任等方面的內(nèi)容，對民法典合同編通則部分的法律規(guī)定進行了詳細解讀和補充完善。這些規(guī)定將為人民法院審理合同糾紛案件提供法律依據(jù)，有助于統(tǒng)一司法裁判標準，提高司法公信力。《解釋》的通過，標志著我國民法典合同編通則部分的具體應用將得到更加明確的法律指導。這一司法解釋的出臺，對于規(guī)范合同行為，維護市場交易秩序，保障當事人合法權(quán)益具有重要意義。此外，《解釋》還充分考慮了當前市場經(jīng)濟發(fā)展的需求，對于新出現(xiàn)的合同形式和糾紛類型，進行了有針對性的規(guī)定。這將有助于適應社會經(jīng)濟發(fā)展的需要，為人民群眾提供更加便捷、高效的司法服務。
三、上市公司獨立董事制度迎來改革，充分發(fā)揮獨立董事監(jiān)督功能，大力提高上市公司質(zhì)量
上市公司獨立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內(nèi)容，在促進公司規(guī)范運作、保護中小投資者合法權(quán)益，推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。2023年4月14日，經(jīng)黨中央、國務院同意，國務院辦公廳印發(fā)《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》在肯定獨立董事制度的背景、作用和重要意義的基礎上，針對獨立董事制度存在的突出問題，從獨立董事的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面作出制度性規(guī)范，使獨立董事監(jiān)督事項更聚焦、職能更優(yōu)化、履職保障更充分、責權(quán)利更匹配、監(jiān)督更有力，對充分發(fā)揮獨立董事作用、大力提高上市公司質(zhì)量、加快建設規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場具有極其重要的作用。
為貫徹落實國務院辦公廳《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，優(yōu)化上市公司獨立董事制度，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨董辦法》），自2023年9月4日起施行。修改完善后的《獨董辦法》共六章四十八條，明確了獨立董事的任職資格與任免程序、獨立董事的職責及履職方式、履職保障、法律責任、過渡期安排等方面內(nèi)容。
四、莫使“追首惡”異化為“追首富”：樂視網(wǎng)證券虛假陳述案作出一審判決，嚴懲“首惡”，合理減輕董事、中介機構(gòu)賠償責任，彰顯“過罰相當”原則
2023年9月21日，北京金融法院對“樂視網(wǎng)信息技術（北京）股份有限公司等證券虛假陳述責任糾紛一案”作出一審判決，判決樂視網(wǎng)公司向原告投資者賠付近20.40億元，賈躍亭要承擔連帶賠償責任，多個相關責任人承擔0.05%至2%范圍內(nèi)不等的連帶賠償責任。平安證券承擔10%范圍內(nèi)的連帶賠償責任，多個會計師事務所承擔0.5%至1.5%范圍內(nèi)不等的連帶賠償責任。
該案是我國資本市場上的一個里程碑式判決，具有以下幾個方面的意義和價值：第一，嚴懲“首惡”，判決樂視網(wǎng)公司、賈躍亭對虛假陳述導致的投資者全部損失負責，嚴肅資本市場綱紀。第二，依過錯和因果關系大小，精準追責董事、中介機構(gòu)，合理減輕其賠償責任，使其責任與過錯相匹配，彰顯比例原則精神，緩和、消除職業(yè)經(jīng)理人市場、獨立董事市場、證券服務市場的“寒蟬效應”。第三，首次運用“信息衰減”理論，合理減輕中介機構(gòu)對虛假陳述導致的投資者損失的賠償責任。第四，判決書說理充分、論證詳實，全文十余萬字、共239頁，為我國類案司法裁判提供了“燈塔式”科學指引。
五、國家金融監(jiān)督管理總局揭牌，我國新一輪金融監(jiān)管領域機構(gòu)改革邁出重要一步
2023年5月18日，國家金融監(jiān)督管理總局在北京揭牌，統(tǒng)一負責除證券業(yè)之外的金融業(yè)監(jiān)管，強化機構(gòu)監(jiān)管、行為監(jiān)管、功能監(jiān)管、穿透式監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管，統(tǒng)籌負責金融消費者權(quán)益保護，加強風險管理和防范處置，依法查處違法違規(guī)行為，作為國務院直屬機構(gòu)。國家金融監(jiān)督管理總局在中國銀行保險監(jiān)督管理委員會基礎上組建，將中國人民銀行對金融控股公司等金融集團的日常監(jiān)管職責、有關金融消費者保護職責、中國證券監(jiān)督管理委員會的投資者保護職責劃入國家金融監(jiān)督管理總局。不再保留中國銀行保險監(jiān)督管理委員會。
至此，中國金融監(jiān)管體系從“一行兩會”邁入“一行一總局一會”新格局。組建國家金融監(jiān)督管理總局，優(yōu)化和調(diào)整金融監(jiān)管領域的機構(gòu)職責，對于加強和完善現(xiàn)代金融監(jiān)管，解決金融領域長期存在的突出矛盾和問題，促進實現(xiàn)金融監(jiān)管全覆蓋具有十分重要的意義。
六、滬深主板注冊制首批企業(yè)上市，股票發(fā)行注冊制改革全面落地，助力中國資本市場行穩(wěn)致遠
自2018年11月官方宣布設立科創(chuàng)板并試點注冊制以來，歷經(jīng)創(chuàng)業(yè)板實施“存量+增量”改革、北京證券交易所開市并同步試點注冊制，2023年2月中國證監(jiān)會發(fā)布并實施全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則，全面注冊制最終“水到渠成”。2023年4月10日，滬深交易所主板注冊制首批企業(yè)上市儀式在北京、上海、深圳三地連線舉行，這標志中國股票發(fā)行注冊制改革全面落地，為加快構(gòu)建規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供更加堅實的制度支撐。
注冊制改革推動了資本市場基礎制度的革新，完善了以信息披露為核心的制度安排，優(yōu)化了發(fā)行上市制度安排，不同市場板塊的上市條件持續(xù)完善，滿足不同階段、不同屬性企業(yè)的上市需求，覆蓋面、包容性和吸引力不斷增強，有效激發(fā)市場活力、改善市場生態(tài)，助力中國資本市場行穩(wěn)致遠。
七、支持、壯大民營經(jīng)濟發(fā)展系列法律、政策發(fā)布，依法保護民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)和企業(yè)家權(quán)益，弘揚企業(yè)家精神
民營經(jīng)濟是推進中國式現(xiàn)代化的生力軍，是高質(zhì)量發(fā)展的重要基礎，是推動我國全面建成社會主義現(xiàn)代化強國、實現(xiàn)第二個百年奮斗目標的重要力量。2023年，我國發(fā)布了許多支持、壯大民營經(jīng)濟發(fā)展系列法律和政策，主要有：
2023年7月19日，《中共中央國務院關于促進民營經(jīng)濟發(fā)展壯大的意見》發(fā)布，對民營經(jīng)濟的定位作出了重要表述，從總體要求、持續(xù)優(yōu)化民營經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境、加大對民營經(jīng)濟政策支持力度、強化民營經(jīng)濟發(fā)展法治保障等8個方面提出了31條針對性強的舉措。
2023年11月27日，中國人民銀行、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會等八部門聯(lián)合印發(fā)《關于強化金融支持舉措、助力民營經(jīng)濟發(fā)展壯大的通知》，提出支持民營經(jīng)濟的25條具體舉措，從信貸資源、債券市場、資本市場、外匯市場、考核激勵、配套措施、組織保障7個方面提出持續(xù)加大對民營經(jīng)濟的金融投入。
2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過《刑法修正案（十二）》，自2024年3月1日起施行。該修正案立足實踐需要，聚焦突出問題，共修改補充刑法7條，主要集中在增加民企腐敗犯罪與完善行賄犯罪處罰方面，通過懲治民營企業(yè)內(nèi)部人員侵害企業(yè)財產(chǎn)犯罪，實現(xiàn)保護民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)和企業(yè)家合法權(quán)益。
八、京東訴阿里巴巴“二選一”壟斷案一審勝訴，阿里被判賠10億元
2023年12月29日，北京市高級人民法院對京東訴浙江天貓網(wǎng)絡有限公司、浙江天貓技術有限公司、阿里巴巴集團控股有限公司“二選一”案做出一審判決，認定其濫用市場支配地位實施“二選一”的壟斷行為成立，對京東造成嚴重損害，并判決向京東賠償10億元。
公平競爭是市場經(jīng)濟的核心，“二選一”等壟斷行為不僅限制了市場競爭，損害了品牌、商家和消費者的合法權(quán)益，更削弱了市場發(fā)展的創(chuàng)新和活力。此次判決不僅是京東反抗“二選一”壟斷行為的一次公正裁決，更是以法治維護市場公平競爭秩序的標志性時刻，也將是中國反壟斷法治進程中濃墨重彩的一筆。
九、《區(qū)域全面經(jīng)濟伙伴關系協(xié)定》（RCEP）全面生效，全球最大自由貿(mào)易區(qū)開啟發(fā)展新篇章
2020年11月15日，東盟10國和澳大利亞、中國、日本、韓國、新西蘭共同簽署《區(qū)域全面經(jīng)濟伙伴關系協(xié)定》（RCEP），并推動協(xié)定于2022年1月1日正式生效。2023年6月2日，RCEP對菲律賓正式生效，標志著RCEP對東盟10國和澳大利亞、中國、日本、韓國、新西蘭等15個簽署國全面生效。
RCEP的實施，推動了中國和RCEP各成員國的貿(mào)易增長。RCEP全面生效標志著最具發(fā)展?jié)摿Α⒔?jīng)貿(mào)規(guī)模最大、全球人口最多的自由貿(mào)易區(qū)進入全面實施的新階段，為區(qū)域經(jīng)濟一體化注入了強勁動力，將全面提升東亞貿(mào)易投資自由化便利化水平，助力地區(qū)和全球經(jīng)濟長期穩(wěn)定發(fā)展。
十、全國首例投保機構(gòu)代位追償董監(jiān)高，上市公司獲3.35億元全額賠償
2023年2月20日，上海金融法院裁定準予原告中證中小投資者服務中心有限責任公司代表上海大智慧股份有限公司訴公司董監(jiān)高張某虹、王某、王某紅、洪某等四被告損害公司利益責任糾紛一案撤訴。因被告張某虹（公司控股股東，時任公司董事長兼總經(jīng)理）已全額向上市公司賠償訴請損失，原告投服中心以全部訴訟請求均已實現(xiàn)為由，申請撤回起訴。同日，該案關聯(lián)訴訟即大智慧公司訴董監(jiān)高追償案當庭順利調(diào)解，兩案大智慧公司將獲控股股東3.35億元全額賠償。
該案系全國首例由投資者保護機構(gòu)根據(jù)《證券法》第94條新規(guī)提起的股東派生訴訟，也是上市公司因證券欺詐被判令承擔民事賠償責任后，全國首例由投資者保護機構(gòu)代位提起的向公司董監(jiān)高追償?shù)陌讣Ｍㄟ^代位訴訟起到了震懾“關鍵少數(shù)”、追“首惡”的積極效果，避免了對上市公司現(xiàn)有股東的二次傷害，這是落實金融司法與監(jiān)管協(xié)同要求的具體體現(xiàn)，也是較好平衡上市公司利益和投資者保護的典型案例。