2013年12月28日，十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過了關于修改《中華人民共和國公司法》的決定。修改具體內容包括刪去第七條第二款中的“實收資本”；刪去第二十七條第三款中的“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十”；刪去第二十九條中的“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明”。修改后的公司法自2014年3月1日起施行。
對于此次公司法的修改，中國人民大學法學院教授、中國法學會商法學研究會副會長葉林接受了法治周末記者的專訪。
不必過度擔心“皮包公司”現象
法治周末：本次公司法的修改進一步降低了公司的設立門檻，減輕了投資者負擔，您如何看待這些變化？
葉林：在2005年修改公司法時，我有幸成為修改專家小組成員并參與了關于公司注冊資本問題的討論。
8年時間過去，全國人大常委會再度修改公司法，在公司設立條件和登記程序等方面作出重大調整。對于這種修改，當然還需要時間去評估。但就出發點而言，立法者顯然希望放松對公司設立條件和程序的管制。
統計數據表明，多數中小企業壽命雖短，卻解決了眾多人的就業問題。多數中小企業屬于私人投資的服務業企業，大力發展服務業是調整經濟結構的重要內容，大力發展私人企業是調整產權結構的重要手段。
此次公司法的修改表明，鼓勵投資、發展經濟、調整結構和解決就業等已成為立法者關注的頭等大事。
法治周末：如今的“皮包公司”已然不少，降低門檻后是否會導致更多“皮包公司”出現，進而引發信任危機？
葉林：此次公司法修改后，投資門檻降低了，成立公司更加便利，當然容易出現從前所說的“皮包公司”。但也應注意到，今天談論“皮包公司”和十幾年前的背景已有很大不同。
十幾年前，公司制度恢復時間不長，在通常觀念中，公司是大規模企業的代名詞，更容易取信于人。在這種氛圍和觀念的影響下，皮包公司帶有較強的欺騙性。我國公司法是1993年施行的，至今已有20年的歷史。其間，社會經歷了多次公司熱，也經歷了多次公司清理整頓，社會對公司的本質有了更加清晰的認識，社會公眾的免疫力提高了，配套法律法規也漸趨完備。因此，雖然還會出現“皮包公司”，但它的負面效應不可能像從前那樣大。應該說，社會土壤發生了重大轉變，法制環境發生了重大轉變，不必過度擔心這種現象。當然，這也需要時間的檢驗。
法治周末：降低公司投資門檻、松綁登記后，是否對企業誠信經營提出更高的要求？
葉林：我認為，加強企業誠信建設，緩和降低門檻帶來的問題，無疑是未來重要的任務。正是因為降低了投資門檻和松綁了公司登記，才更需要推動企業的誠信經營。
立法者提出了報告制度替代年檢制度的新做法。公司報告制度強調的是，公司如實報告經營和財務狀況并以適當方式向社會公開；年檢制度強調的是，公司登記機關審查公司的經營和財務狀況，年檢內容并非必須公開。
在互聯網高度發達的今天，一旦人們發現公司報告文件存在虛假記載，社會公眾乃至律師就可能給予揭露，登記機關也可能給予處罰。站在法學研究的角度，如果是在長效監督機制和政府監管之間作出取舍，我認為長效監督機制是更優越的制度選擇。
在企業誠信建設方面，除了前面說到的報告制度以外，還要注意到，經過十幾年的法制建設，我國正在形成一整套促進企業誠信經營的法律法規體系，銀行系統不斷發展和擴充征信系統，人民法院提出了惡意逃債者的“黑名單”規則，上市公司等大型企業的運行更加規范，消費者權益保護法也得到很好的修改。當然，不盡如人意的地方還是有的，如何在公司經營中貫徹會計法，應該是未來特別關注的問題之一。
應區別對待新舊法銜接
法治周末：官方表示，對公司法所做的修改自2014年3月1日起實施，但公司法的修改牽一發而動全身，配套的行政法規和規章能否在短時間內跟上？
葉林：2013年到2014年，應該是我國商法發展史上最值得記憶的年份。除了已經完成的公司法修改外，全國人大在十二五立法規劃中還提出修改證券法、制定期貨法以及修改三資企業法等任務。我也主張并相信，證券法修改應該與公司法修改聯動，由于證券法修改已納入十二五規劃中的一類計劃，在不久的將來，公司法或將再度修改。
公司是社會經濟生活中的重要細胞，公司法修改的確是牽一發而動全身的問題，不僅牽涉到其他法律的修改和起草，還會提出行政法規和規章的配套修改。從經驗角度來看，我國在2005年修改公司法后，很快就在國務院層面上完成了公司登記管理條例的修改，工商登記機關也很快完成了相關規章的修改。既然有三個月的過渡期，時間雖緊，我相信足以完成配套行政法規和規章的修改。
法治周末：公司法修改后，我國刑法中的虛報注冊資本罪和抽逃出資罪是否還有存在的必要？
葉林：我不是研究刑法的，無法發表更多的意見。但就個人看法來說，公司法修改后，會對刑法關于虛報注冊資本罪和抽逃出資罪的規定產生重大影響，卻未必當然帶來“除罪化”的結果。
當然，公司法規定采用認繳制以后，必然對刑法產生重大影響。例如，由于沒有了最低注冊資本限額，也不再是典型的實收資本制，即使繼續追究抽逃注冊資本罪和抽逃出資罪，也要考到這些行為的社會危害性已有所降低。再如，既然廢除了普通公司的注冊資本概念，刑法上關于抽逃注冊資本罪的術語，也要發生對應的變化。就此而言，的確有必要論證刑法罪名的稱謂，也要論證刑事處罰的強度。
法治周末：之前實繳注冊資本的公司能否抽回注冊資本，是應當一視同仁還是該區別對待？
葉林：新公司法實施后，必然形成新舊兩類公司并存的狀況。嚴格地說，修改后的公司法適用于未來成立的公司，而不當然適用于目前存續的公司。修改后的公司法并未要求現有公司必須在某個日期前作出變更，而是堅持公司要受到章程的約束。就此而言，現有公司無法當然和直接享受修改后公司法規定的利益。
現有公司若要享受修改后公司法的利益，一方面，必須要修改公司章程，以獲得公司法修改后的利益，決不能在修改公司章程之前抽回注冊資本，否則，可能涉嫌犯罪；另一方面，投資者若要收回注冊資本，必須依照修改后的公司法辦理法定的減資程序，還要履行公司法規定的債權人保護程序，否則，債權人有權要求股東或投資者承擔連帶責任。就此而言，由于涉及到新舊法律之間的銜接，不能簡單地歸結為一視同仁，而要區別對待。