日本公司法修改的歷史與趨勢——以公司機構為主線
大冢英明 早稻田大學 教授
主持：趙旭東教授
趙旭東教授：各位同學，晚上好。今天晚上我們很榮幸請到了日本早稻田大學的大冢英明教授給我們做一個講演，講演的題目是：日本公司法修改的歷史與趨勢—— 以公司機構為主線。在講演開始之前，首先讓我介紹一下大冢英明教授的簡歷：大冢英明教授1980年本科畢業于早稻田大學，1987年在早稻田大學獲得博士學位，同年擔任早稻田大學的講師，1990年擔任早稻田大學副教授，1995年擔任早稻田大學的教授。他發表了很多商法和公司法方面的論文，是日本著名的商法和公司法學者、專家。同時要介紹的是，大冢教授從1998年到現在已經培養出了10名在日本留學的中國碩士，其中有7名是我們中國政法大學的本科畢業生。這位坐在旁邊擔任翻譯的陳景善女士，現在在早稻田大學就讀，拜在大冢教授名下，她本科也是在我們中國政法大學畢業的。介紹就簡單到這兒，下面讓我們用掌聲歡迎大冢教授的講演。
大冢英明教授：大家好。我是早稻田大學的大冢英明，我是政法大學的老朋友了，跟趙老師也是老朋友。我們研究室像剛才趙老師介紹的一樣，已經有七個中國政法大學的畢業生了，所以親身體驗到了政法大學的學生還是挺優秀的。
我今天要講的題目是一個以股份公司作為中心的題目，也就是在公司中怎么樣來監視董事的問題，我想說明一下它的淵源。從近代股份公司股東對經營者的問題開始。大家會不會認為股東是出資者，從而認為股東就是公司的主人呢？但一般來說，讓股東來經營公司的話會出現一些很難想象的問題。因為公司由有很少資金的零散股東組成的情況比較多，他們的資本由零散的自己的錢變成產業資本。產業革命發生以后世界變成兩種傾向：產業資本家和勞動者兩個階層。勞動者階層的人數是眾多的，應該說除了產業資本家之外的人都屬于勞動者，像我這種大學教授也是屬于勞動者階層。我們現今的社會，勞動者占絕對多數，可能大家也屬于這個階層，也就是說我們大家都生活在比較貧窮的階層，不是產業資本家。我們大家所有的錢在日本稱為閑散資本，也就是說這個錢是閑著的錢。產業資本家把我們這些窮人拿著的錢叫做閑散資本，因為沒有產業化。如果閑散資本被運作，產業資本家一般都會將自己的錢投資到具體的產業活動中去。但一般來說，一個人擁有這么多錢是比較困難的，所以就利用勞動者階層閑散的資本，集中起來，這也就是近代產業中股份公司起點。
閑散資本變成產業資本將會產生一系列很重要的事情。會產生一個股東的集團，但股東的特征就是他的資本根本就不是產業資本，所以一般股東根本就不知道這個錢應該怎樣來運用。比如說把大家的錢集中起來，組成一個基金，辦一個企業，但怎樣來投資，怎樣才能賺錢，可能大家都不太清楚。近代股份公司的一個特點就是股東根本不知道他的錢應該做什么。所以就出現了專門的經營人員，股東把組成的基金全部委托給經營者，也就是我們所稱的董事。
此外還會出現一個特點：經營者一般都是拿到錢之后知道怎樣賺錢的人，都是賺錢的專家，跟他們比起來出錢的股東是業余者。大家都玩過撲克，比如有人在我們面前玩撲克魔術，第一次看大家都會被騙，就像魔術師一樣，經營者怎么利用股東的錢，股東一般都不知道。所以股份公司還需要有一個機構的出現，要有一個人來監督這些經營者。監督經營者的機構已經成為公司治理的一個環節，監視的方法有以下幾種：
監督董事的是監事，監事是代表股東時常監視董事的，但設立一個監事或監事會的話也有一個缺陷，股東首先把自己集資的錢給董事，他會選擇把錢給哪個董事。由于監事也是代表董事的利益，如果兩個機關溝通起來，監事就沒有意義了。監事為什么要為股東工作，這一點一定要明確，如果這一點不明確的話，監事的存在就沒有意義了。
監事制度還有一個缺點。董事是經營的專家，監督董事的應該是比他更優秀的人。比如有四個人在打麻將，在旁邊看的人只有比正在打的人水平更高，才能看得出哪個人打得好，哪個人打得不好。如果看的人水平不夠的話，也就看不出正在打的人的水平了。所以監事應該比董事更加優秀才是。如果設置監事這個公司機關，也就是把一個比董事更優秀的人放在一邊，只是讓他做監督而已，不讓他們做經營是很可惜的，太浪費人才。世界上各個國家為了彌補監事的這兩個缺陷，現在基本上有兩種學說傾向：
一是德國模式。在這個模式中，首先存在股東，然后從股東當中選舉監事，再由監事來決定董事。監事不僅可以選舉董事，而且還可以解聘董事。所以在此間我們就可以看出監事制度的缺陷。監事是由股東選舉的，應該代表股東的利益。監事再選舉董事，也就是監事代表股東來選舉經營者。
另外一個是美國模式。美國的模式是來彌補監事制度的另一種缺陷的，也就是如果設立監事的話就是讓一個比董事更優秀的人只來做監督是很可惜的。美國就將監督者和經營者都放到一個“會”里面了，所以美國不存在監事這個制度，監督者和被監督者在董事會里互相監督，所以叫做“相互監督”。
因此，近代公司一般分為德國模式和美國模式，日本應該模仿采取哪種模式一直是日本學者研究的課題。
日本在1890年選擇了一個股份公司制度，但當時的日本既沒有模仿德國模式也沒有模仿美國模式，而是采取了一種讓人覺得可笑的制度。日本的模式里有股東、董事、監事，但只是確定了這三個機關而已，根本沒有考慮監事應該為股東監督董事，并且監事應該比董事更優秀，而只是模仿了公司三個機構的設置而已。當時的日本很想拼命追趕歐美模式，所以當時的日本委托外國的學者來制定法律，當時幫助日本設置這種公司機關是德國學者Hermann Roesler。如果 Hermann按照德國模式的話，應該讓監事來選舉董事，但當時他沒有這么做，也沒有學習美國的模式。日本當時稱這種公司機關構造為“三權分立”制，但這種“三權分立”制任何一個國家都沒有，只有日本存在。自股份公司產生以來，各個國家的公司的機構設置都有各自不同的特點，德國模式和美國模式比較被強調的原因可能是因為大家認為這兩個國家的模式比較合理，所以一直存續下來。1890年的日本是剛剛開始振興的國家，在一個沒有經歷過資本市場的國家引進這種“ 三權分立”制度，是不合理的。日本的這種“三權分立”機制根本沒有發揮它的作用。
大家都知道1945年日本戰敗，當時日本軍侵略中國，做出了很多壞事，也跟大家說聲非常對不起。雖然說現在政界有各種議論和各種分歧，但是對于政界的這些行為，我們這些平民百姓也覺得他們不對。我在這里向大家道歉。我們大家應該向前看，對嶄新的話題共同作研究。所以我希望大家不要太關心政治，而以冷靜的態度來研究學問，來研究公司制度比較好。
1945 年日本戰敗，受到了美國的轟炸，很多工業都無法恢復。如果按照當時日本的狀況，不可能有今天的經濟狀況。但是日本又做了一件對不起亞洲人民的事情，1950年的朝鮮戰爭。在當時的南北朝鮮戰爭中，日本作為美國的從屬國，被當作美國的軍事基地來利用。美國在日本制造武器。所以1950年日本的企業都是軍事企業為主，如三菱重工業當時在日本制造了戰斗機，但從1950年至1955 年日本一直被美國占領著。日本雖然沒有直接利用自己的戰斗機，但是已經具有了生產這種戰斗機的技術。1950年美國稍微改變了一下自己的方向，當時美國看到了如果日本的工業重新振作起來的話，將成為美國的強敵。美國當時就利用日本的三菱重工業為自己生產戰斗機，用于朝鮮戰爭。剛才說錯年代了，1945年，三菱重工業就具備了能生產戰斗機的技術人員，1950年正好就被美國利用來為朝鮮戰爭制造戰斗機，從此日本的重工業重新振作起來。很誠懇地說，日本的重工業是從朝鮮戰爭發展起來的。但當時美國不允許日本做一件事，那時日本的經濟一般是由一個財閥來掌握的，如果日本的重工業被一個家族企業所控制的話，才可能成為一個發動戰爭的國家。所以美國禁止日本財閥的生產，禁止家族企業的存在。也正因為此，日本的股份公司的設立被提倡。
1950年，日本引進了美國的機制。在這里我想進一步詳細的說明一下美國公司的構造。首先有股東，但是股東不能參與經營。簡單理解的話，美國的董事會相當于人的頭部，但是沒有手腳的話，公司就不能活動了。在美國充當手腳的就是執行董事（officer）。但是在董事會里面還分為內部董事，內部董事一般是作為職工進入公司，然后慢慢升職，因此他們對公司的業務非常熟悉。這些內部董事一般兼職執行董事，在美國，內部董事一般直接成為執行董事。但是董事會內部僅僅存在內部董事而無人監督的話是沒有意義的。美國董事會的特征是里面存在很多外部董事，一般由向這個企業融資的銀行派遣。雖然董事會相當于人的頭部，但是基本上都處于睡眠狀態。如果內部董事將公司經營得很好，銀行可以拿回自己的貸款和利息，外部董事是沒有必要插手的。在美國內部董事兼任執行董事，可以很容易、很靈活的運作公司。比如說一個公司背了很多債務，此時內部董事一般會做一個風險性很大的投資，在這種情況下，外部董事會覺得內部董事的舉動很危險，如果失敗的話，銀行將一分錢都收不回來。所以對于這種危險的企業活動，外部董事就開始監視。因此，董事會內部的監督也就是內部董事和外部董事的監督。
日本1950年就想引進美國的這種制度，當時需要很多的外部董事。我們大家一開始會比較驚訝，美國一半以上的董事都是外部董事，內部董事要進行風險性投資的話，因為外部董事數量較多，所以一般都無法通過決議。因此為避免這種風險性投資，美國采取了外部董事過半數的設置。比如Wall Mart的董事有19個人，其中11個人是外部董事，如果公司處于很危險狀態的話，外部董事就會開始監督，因此公司都會避免危險的存在�？梢� ，美國的公司機關制度還是比較合理的。
日本雖然1950年想引進這種制度，但是日本一個很大的缺點就是一個外部董事都不存在。三權分立制度一直在日本占據著主導地位，在這種制度下，監事是無用的監事，在這樣一種情況下，想突然引進美國的制度也是不可能的。所以日本1950年發生了比較好笑的事情，雖然引進了董事會，意欲實現相互制約，互相監督，但是日本董事會的成員全部都是內部董事。一般日本公司都存在社長這個名稱，社長一般都會讓自己的心腹做董事，然后再被提拔就成為專務董事，專務董事再讓自己的心腹做董事。雖然引進了美國的制度，但是起到了恰恰相反的作用。本來社長應該像美國的執行董事一樣起手腳的作用，反而卻成了公司最高經營層的人，出現這種狀況的原因就在于沒有引進外部董事制度。按理來說，1950年日本引進了董事會制度，應該就不需要監事會制度了。但這次制度的引進起了反作用，使社長成為公司最高的經營階層，監事制度在日本也就取消了。所以從1950年起，日本就一直處在一個社長獨裁的企業社會。
直到1974年，日本開始出現了這種制度的弊病，企業的一些丑聞陸續出現。1950年修改將監事制度取消，1974年重新設置了監事制度。想要用監事來監督社長。但日本的監事是不起作用的，一般是進不了董事會的人擔任監事，或者是辭去董事職務的人擔任，還有一種就是到了退休的年齡對公司有些貢獻但沒有當上董事的人去當監事，這些人即使當了監事也根本無法對社長發表自己的獨立意見。雖然1974年日本重新設置了監事制度，但是這時的監事制度也根本沒起作用。之后日本就出現了怎樣才能實現有效監督的問題。一種想法就是如何有效監督，另外一種想法是要強化監事制度。那時候日本一直在修改公司法，但不知道該采取那種模式，一直非常彷徨，一直到現在，也仍處在比較彷徨的階段。
到了2000年，日本學界出現了應該明確到底是采用美國模式還是德國的模式的見解。2002年，日本終于做出了引進美國制度的決定，美國的這個制度已經經歷了一個世紀，日本引進這種制度也說明在這個問題也比較明白過來了。日本模仿美國的模式，在董事會里面設置了幾個委員會，工作組。其中一個叫“提名委員會”，這里雖然稱“委員”，但是都是董事。提名委員會決定董事的候補委員，以及解聘董事。這個工作組就是來判斷誰人對公司有用從而留用，判斷誰人對公司沒有用從而解聘。雖然在日本董事的選舉權、解聘權屬于股東大會，但股東根本就不具有經營能力，所以一般來說提名委員會提出的名單，股東大會一般都會通過。所以董事都在看提名委員會的臉色行動。另外一個工作組是“報酬委員會”，決定董事的工資，它跟提名委員會是一樣的，因為它決定報酬，所以大家也要看他們臉色行事。另一個很重要的是“監查委員會”，但監查委員會的成員跟監事是不同的，監事是董事會以外的機關來監督董事，而監查委員會是由董事組成的。這個監查委員會有一個很大的權利，可以隨時要求董事向自己匯報工作。董事會里面設置了監查委員會、提名委員會、報酬委員會，從而實現了董事之間的相互監督。
剛才介紹過執行董事起手腳作用，內部董事不屬于任何一個委員會，在美國各個委員會都是由外部董事組成的，由外部董事來監督內部董事，從而使他們相互之間起到最大的相互制約的作用。美國通過一個世紀的實踐和研究，已經把董事會制度提高到一定水準，所以2002年日本想引進美國的這項制度，再一次嘗試取消監事制度，實現董事會內部的相互監督。但是日本從來沒有培養過外部董事，如果說要模仿美國模式的話，董事會成員應該半數以上都是外部董事，而且各個委員會都應該由外部董事來組成。所以日本2002年引進董事會制度的時候引人注目的是同時引進了外部董事制度。
我在此說明一下日本的實際狀況。外部董事想監督內部董事的話應該有巨大的權力，所以一般有巨大發言權的，如向企業融資的銀行派遣的外部董事，否則企業向銀行就會貸不到款。所以外部董事一定要由有巨大發言權的人來擔任，才能起到有效的監督作用。日本也引進了外部董事（獨立董事），但成為獨立董事的是對公司最沒有用的大學教授，有一段時間，日本有一種傾向，基本上所有的商法的老師都去當獨立董事了。如果是在大學里面比較有權威的教授的話，在公司里可能還會有點發言權。但是像我這樣的普通教授，雖然也有兩家公司來請我去當他們的獨立董事，如果我去的話，那個公司可能會立即破產的。讓大學教授去當獨立董事，這是最沒有意義的。
這是2002年的事情，日本引進了董事會制度，在董事會內部設置了很多委員會，也有很多的外部董事，但什么樣的人當外部董事卻沒有一個確切的人選。日本雖然引進了美國的這個制度，但還是出現了一個缺點。美國還有一個起重要作用的“訴訟委員會”，董事違法，公司是否追究這個董事的責任，是由訴訟委員會來決定的。也就是說，美國的公司機構制度賦予了董事會一個極大的權限，對董事追究不追究責任也在董事會內部決定。內部董事如果有違法行為，就可能會被由外部董事組成的訴訟委員會起訴。美國是股東代表訴訟比較多的國家，也就是公司對股東的違法行為不追究責任的時候，由股東來代表公司起訴的制度。但實際上，在美國沒有股東直接向董事起訴的事件，而基本上都是由訴訟委員會來決定這種起不起訴的問題。但是2002年日本的公司法修改中根本就沒有引進這個訴訟委員會，因為當時日本還在主張讓股東來監視董事的制度，但是股東根本就不存在能監視董事的能力。大家一般評價股東代表訴訟是股東能夠有效監督董事及其業務行為的制度，按照這個理論，董事害怕股東對自己提起訴訟，一定會在經營方面注意。但是股東根本就不存在能夠監視董事的能力，如果依靠這種監督機制的話，根本不會起到實際的作用。如果讓不具備監督能力的股東來監督董事，很容易讓董事把公司的錢卷走，使公司破產。一旦到了破產的地步，再追究董事的責任也就已經晚了。在公司已經破產的情況下，再提起股東代表訴訟，意義是不大的。但是訴訟委員會制度可以在公司正在運營的時候就能防止董事的違法行為，應該說是更有效的。而且這個訴訟委員會一般都是由獨立董事來組成，所以它的監督能力應該是很強的。因此，要想公司健康運營，我們不能依靠股東代表訴訟，依靠訴訟委員會是更有效的。
日本2002年可以說是全面引進了美國的制度，但存在的缺點就是外部董事根本不起作用，并且沒有訴訟委員會，所以并沒有起到應有的效果。
雖然離2002年剛過三年，但是日本現在又在進行很大的修改。2002年雖然引進了委員會制度，但并不強制每一個公司都要設立這個機構，而是由公司自己選擇。最近的公司法草案有一個傾向是，公司的董事哪怕只有一個人也可以，如果公司只有一個董事的話，那么我們一直以來的傳統的公司構造就會慢慢瓦解，所以日本現在的公司機構制度現在還不太明確，尚在迷霧之中。我就簡單的介紹了一下日本的公司機構制度，今天我的講演就到此結束了。謝謝大家。
趙旭東教授：董事會中各個委員會的決議是以它自己的名義還是以董事會的名義？
大冢教授：提名委員會一般以董事會的名義決定，報酬委員會卻以自己的名義來決定，監查委員會要求董事提出報告等等都是以董事會的名義來提出。
趙旭東教授：那委員會的決定是否還需要董事會全體的表決？
大冢教授：沒有必要再通過董事會，委員會的決定就是最終決定。
趙旭東教授：外部董事由大學教授擔任是不理想的，在實際情況中，除融資銀行擔任外部董事外，還有沒有其他身份的人來擔任，外部董事的擔任是由誰來決定的？
大冢教授：比如像食品公司，一般由消費者代表來擔任外部董事，由消費中心來派遣部分外部董事，由消費者代表來監督他們的生產經營行為。
在日本也是一樣，外部董事就是獨立董事（indepent director）,獨立在目前的狀況下，也就是和公司沒有關系的人。現在的規定是最近五年內與公司業務無關的可以擔任獨立董事。
日本的獨立董事一般由董事會來決定他們的人選，提名委員會有一些候補人選，然后提交股東大會由股東大會來決定。公司在引進委員會制度時一般先確定兩三名董事，再由這些董事來確定其他的董事人選，然后把候補名單提交股東大會。
趙旭東教授：委員會規則是由公司法強制統一規定，還是由公司自己的章程規定？
大冢教授：是由公司法規定的。
提問：剛才大冢教授教授提到公司的獨立董事有的來自銀行，有的來自消費者代表，范圍的廣泛是否會影響公司的經濟效益問題?
大冢教授：外部董事就是想對公司產生一個影響力，獨立董事根本沒有每時每刻監督公司經營狀況的時間，只有當公司經營狀況慢慢不好時才真正發揮作用，經營狀況很好的時候，外部董事一般是不會去干涉內部董事的業務行為的。
提問：公司法上“三權分立”制度是否一定不會成功？在中國獨立董事一般都是由控股股東決定的，怎樣才能確保獨立董事的獨立呢？
大冢教授：政治上的“三權分立”是很好的制度，但是股份公司的“三權分立”是股東對經營者，在兩個勢力對立的情況下，再加一個勢力的話，三權就不會有效的制約了。引進“三權分立”制度的應該是日本和韓國是最典型的，但是韓國現在還存在著家族式的財閥集團，所以“三權分立”模式能否成功現在還說不定。采用三權分立制度第一個失敗的應該就是日本。
一般來說是控股股東來決定董事會，希望自己的代表者來經營公司，所以一般都會選派自己的親信來擔任董事。外部董事、內部董事都由控股股東來選擇的話，公司應該很好經營。但是也存在著一個問題，就是如果外部董事、內部董事都由控股股東來決定，投資者就無法相信公司的實際經營狀況，所以投資者慢慢的就不會再向這個公司投資。如果想吸引投資者的投資，外部董事、內部董事就不能都由控股股東來選擇，否則就會致使投資者慢慢疏遠這個公司。公司決定由誰來擔任外部董事，實際上就是對外界的一個表現，所以公司為了提高自己的信譽就聘請一些大學的教授來擔任自己的獨立董事，在這一方面來說，大學教授還是有點用處的。
提問：外部董事的產生機制，條件、程序、范圍如何？
大冢教授：由股東大會決定，對于條件沒有特別的規定，但是必須確保他的獨立性。委員會制度2002年引進之后，一般都在大公司中適用，現在新成立的一般都不適用這個制度。
提問：內部董事如果和外部董事相勾結，誰來監督外部董事？
大冢教授：沒有人能監督外部董事，最典型的例子就是美國的“安然事件”，不僅外部董事和內部董事相勾結，注冊會計師也相勾結，這種情況是無法防范的。
提問：政府控股公司中，政府可否擔任外部董事？
大冢教授：像日本航空，因為政府有一定的股份，所以一直在派它的獨立董事。但日本不存在像中國式的絕對控股公司，政府一般只委派一名外部董事。
提問：銀行在公司治理中起什么樣的作用？除委員會模式外，日本現在還存在著另一種模式，就是依然保留監事會，但是引進外部監事，并且希望在2005年的時候外部監事的人數達到監事總數的二分之一，我想問一下大冢教授這兩種模式孰優孰劣？是否適用于不同的公司？另外獨立監事和獨立董事的產生機制是不是也是一樣的？
大冢教授：首先說明一下日本公司的持股狀況，一般來說，有40%的股份存在相互持股的現象，20%有機構投資者持有，其中包括銀行。日本的銀行并不是以融資為主，而是以持股為主。相互持股的公司一般互相派董事，但是機構投資者沒有向企業派董事。但2002年日本引進委員會設置公司以后，機構投資者如果持有公司很大股份的話，就會向企業委派外部董事。商法學者一般稱沉睡的銀行睡醒了。所以有一些銀行雖然在公司稱有很大的股份，但是卻不向公司派遣董事，很相信公司的經營。但是現在日本有很多大企業也開始破產，銀行也開始派遣董事。
委員會設置公司是選擇性的，沒有選擇這種模式的公司還是維持原來的模式狀態。我個人覺得委員會設置公司更為有效。但是我可以明確地說，索尼公司、東芝公司都引進委員會設置公司，并不是因為這種制度更合理，而是另有目的。因為選擇這種模式，它們就可以在紐約的證券市場上市，美國認為具備這種機制設置公司體制的話，這個公司才會有透明性。如果選擇別的公司機構體制的話，就要提供大量的材料來證明公司是透明的。日本的大公司為了避免這種麻煩，所以就選擇了這種模式。
外部監事是偽善的，沒有外部董事，外部監事是根本沒有意義的。外部監事制度是日本1993年引進的，美國當時為了讓日本的企業具備透明性，強制要求日本引進外部董事制度，但當時日本認為引進外部董事是不太可能，所以要求引進外部監事。這種在監事會引進外部監事的制度只有日本存在。注冊會計師制度一般在公司的審計制度中適用，在會計監查中適用注冊會計師跟外部監事是不同的。
提問：美國的獨立董事制度是跟其證券市場高度發達、股權分散息息相關的，但中國的股權卻非常集中，并且中國監事會與獨立董事并存，大冢教授如何評價中國這一現狀？
大冢教授：中國引進獨立董事的速度是非�？斓摹Ｄ壳爸袊煞莸姆N類只有A股、B股，而且國有股的成分占絕大多數，在這種狀況下引進獨立董事，外國也不可能去正確評價公司的。引進委員會制度其實就是公司向投資者表示我們公司是非常透明的，是有一定的健全的制度的。所以在自由的、證券市場高度發達的國家應該是非常有效的，我個人認為中國目前引進獨立董事制度時機尚未成熟。中國獨立董事中沒有從銀行派遣的，而有一個獨立董事培訓中心，這樣培養的獨立董事感覺起到的更像一個警察的作用。中國也在做很大的努力，但是從培訓中心培養出來的獨立董事放在企業能否發揮作用這還是一個疑問。
提問：請問2003年日本廢除“共同代表董事”的立法理由是什么？
大冢教授：該制度是以家族公司為前提的。父親作為公司的會長，如果他年紀大了到了癡呆的程度，就會讓他的兒子和自己一起做共同代表。父親在癡呆的情況下經營比較危險，所以要兒子一起當共同的代表。但是一般來說父親到了癡呆的程度不讓他當社長就可以了。為了在交易當中不產生混亂就把這個制度取消了。
趙旭東教授：公司的治理，特別是公司的監督治理，監督模式，監督機制，的確是公司法理論和實踐當中的重大課題，也是近幾年來探討的熱點問題。今天我們大家提出了這么多問題也看出了我們中國學界和我們同學對這個問題的關注。早稻田大學是日本的一流大學，大冢教授不愧為一流大學的一流教授，這樣一個話題我在很多場合都聽過，也聽過很多外國教授的介紹，但是我一直沒有對這個問題搞得太清楚，始終有一種霧里看花的感覺，但是今天大冢教授的講演把很多問題都講得更加清楚，這說明我們的大冢英明教授真是英明。這也是因為我們的校友陳景善女士翻譯的出色，說明我們中國政法大學和早稻田大學培養的學生的確優秀。這次講演對我們公司法的學習和現在的公司法立法都是很有價值的，今天白天我剛參加過全國人大法工委公司法草案的座談會，現在公司法草案正準備第二次提交大會審議，并做最后的修改。很多問題我們很想了解日本公司法改革的情況，剛才我提的問題，包括我們有些同學的問題，都是現在改革中有待解決的問題。我想大冢教授今天的講演會給我們很大的幫助。我們衷心感謝大冢英明教授今天精彩的講座。