李祖蔭，字麇壽，我國著名的民法學(xué)家，祁陽縣龔家坪鎮(zhèn)酒塘村人。祖父李蕊，清同治十三年（1874）甲戌翰林。父承陽，清末秀才。李祖蔭從小受家庭熏陶，勤奮苦讀，學(xué)有根底。
1927年，他在北平朝陽大學(xué)法律系畢業(yè)后，即東渡日本，就讀于明治大學(xué)法律系專攻科。未及畢業(yè)，即應(yīng)北京燕京大學(xué)之聘，于1930年回國，歷任該校（專任）講師、副教授。同時兼任朝陽大學(xué)教授、名譽(yù)教授及《法律評論》總編輯。后因與燕大教務(wù)長美國人司徒雷登意見不合，從1936年起便專任北大教授，只在燕大兼課。
李祖蔭富有強(qiáng)烈的正義感和民族自尊心。抗日戰(zhàn)爭爆發(fā)，北平淪陷，他身居虎口，拒不參加日偽組織的中南海懷仁堂大學(xué)教育界的集會。漢奸登門威逼利誘，他大義凜然，剛正不屈，并出示遺囑，表示誓死不從的決心。1937年冬，他沖破險阻，逃出北平，繞道天津、香港、廣州，抵達(dá)長沙，參加由北大、清華、南開三校聯(lián)合組成的臨時大學(xué)教學(xué)工作。次年，該校西遷昆明，他因父母年老體衰，便留在湖南，受聘為湖南大學(xué)教授，同時兼任民國大學(xué)教授，并為湖大創(chuàng)辦法律系，任系主任；后又兼任訓(xùn)導(dǎo)長、法學(xué)院院長等職，直至長沙和平解放。
他一生致力教育事業(yè)，培養(yǎng)、愛護(hù)青年，殫精竭力。1944年，國民黨政客李毓堯出任湖大校長，引起學(xué)潮。他身為訓(xùn)導(dǎo)長，因反對迫害學(xué)生而被解聘。李毓堯去職后，法律系全體學(xué)生一致要求李祖蔭回校主持法律系工作，并于1945年暑、寒假兩次派代表到祁陽，登門恭請，1945年底他重新回到湖大。在湖大教授中他威信很高，在全國法學(xué)界也有很高的威望。但他在舊社會從不作官，一心致力于教育事業(yè)，志在推進(jìn)民主與法治。西安事變前夕，蔣介石電召蔣夢麟、梅貽琦等著名教授去西安，他也是受召者之一，拒不應(yīng)命。在湖大被解聘不久，國民政府曾任命他為某省高等法院院長，他一笑置之，不予理睬。
抗戰(zhàn)勝利前后，他的思想進(jìn)一步傾向進(jìn)步，逐漸了解和接受共產(chǎn)黨的政治主張，同情和支持進(jìn)步學(xué)生活動，成為當(dāng)時湖南最著名的進(jìn)步教授之一。在國共兩黨斗爭處于高潮之中時，他敢冒風(fēng)險，毅然聘請中國共產(chǎn)黨創(chuàng)始人之一的李達(dá)擔(dān)任湖大法學(xué)院教授，并且向國民黨湖南省政府講明，湖大倡導(dǎo)學(xué)術(shù)自由，只講學(xué)術(shù)，不問政治，要求準(zhǔn)予李達(dá)到法學(xué)院任教。在任職湖大法學(xué)院院長期間，李祖蔭廣攬名師，當(dāng)時法學(xué)界許多知名教授都先后在湖大法學(xué)院任教。其中講授民法的有黃右昌教授、戴修瓚教授、趙寶義教授，講授刑法的有王覲教授、俞峻教授，講授羅馬法的有周枏教授，講授國際法的有丘日慶、翟楚、江之泳教授，等等。
1949年湖南和平解放前夕，在李達(dá)和其他共產(chǎn)黨員的影響和幫助下，他應(yīng)省長程潛的邀請出任省教育廳長，積極參與湖南和平解放活動，盡力保護(hù)進(jìn)步師生，營救被捕學(xué)生鐘振農(nóng)、龍漢河出獄，抵制國民黨反動措施，拒不執(zhí)行白崇禧將教育廳和某些學(xué)校撤離長沙的命令，對促進(jìn)湖南和平解放和保護(hù)湖南的教育事業(yè)做出了貢獻(xiàn)。
長沙和平解放后不久，他應(yīng)召去北京。中華人民共和國成立后，任政務(wù)院政法委員會委員、中央人民政府法制委員會委員兼民事法規(guī)委員會主任。1956年被任命為國務(wù)院參事，歷任國務(wù)院法制局委員、法制史研究室主任、全國人大常委會辦公廳法律室顧問，并參與《憲法》、《婚姻法》等重大法規(guī)的起草和修改工作。他還是中國人民政治協(xié)商會議第一、二、三屆委員。晚年，他仍然關(guān)心法學(xué)教育，勤于著述，為北京大學(xué)研究生講授《中國法制史》，組織編寫《清史刑法志注釋》和《中國民法史書目簡介》。上述兩書均于1958年由法律出版社出版。
他治學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)，博采眾長，窮本究源，自成一說。對民法造詣尤深，蜚聲法學(xué)界。著作十余種，共數(shù)百萬言，已出版的主要專著有：《比較民法總則編》、《中華民法總則評論》、《民法概要》、《法律辭典》、《法律學(xué)方法論》等，這些著作均有較高的學(xué)術(shù)價值，影響頗大，曾被許多大學(xué)法律系用作教材或主要參考書。他還編纂了《法律藝文綜》、《民法文選》、《古今法學(xué)文選》、《英文民法文選》等書。