□ 趙舒杰 梁巍（天達共和律師事務所）
引言
2023年10月1日，歐盟碳邊境調節機制（CBAM）正式進入過渡階段。歐盟碳邊境調節機制本質上是一種新型的技術性貿易壁壘，是歐盟針對部分（目前階段主要覆蓋電力、水泥、化肥、鋼鐵、鋁和氫六大行業）進口商品的碳排放向企業征收稅費，該法案的實施有助于歐盟恢復經濟并搶占全球氣候治理的話語權及“碳排放”權的定價權，以防止歐盟內部企業向排放成本更低的國家進行轉移，從而避免“碳泄露”。
與此同時，歐盟碳排放交易系統（EU-ETS）作為歐盟的核心減排政策工具，與CBAM相輔相成，共同推動歐盟的低碳轉型。這一機制自2005年實施以來，已涵蓋了眾多的行業和企業，成為歐盟乃至全球范圍內最具影響力的溫室氣體減排機制之一。
天達共和律師事務所“碳合規”團隊基于對歐盟CBAM、EU-ETS政策的跟蹤研究，并結合實際工作中遇到的實務案例，現推出“歐盟‘碳外交’合規研究三部曲”。本系列將針對歐盟CBAM、EU-ETS政策的流程節點，梳理存在的問題并提出合規的解決方案。本篇作為三部曲的首篇，將梳理介紹歐盟CBAM的現狀、我國企業在歐盟CBAM中面臨的現實困境以及相應困境的突破建議。
歐盟CBAM的現狀
歐盟CBAM已于2023年10月1日正式進入實施階段，并設有一個為期兩年多的過渡期，至2025年年底結束。過渡期內，歐盟主要致力于CBAM法規和要求的普及、使用實踐以及排放數據的匯集，以便在下一階段更合理的規定碳排放量的監測、報告和驗證方法。在過渡期間企業只需履行報告義務，無需繳納任何費用。預計到2026年，歐盟將全面開征碳關稅，并逐步在2026年至2034年間全面實施，此時進口商則需要申報前一年進入歐盟的商品數量及其包含的溫室氣體排放量，這就要求各進口商持有相應數量的CBAM證書。歐盟啟動的CBAM機制是應對全球氣候變化和推動全球氣候行動的關鍵一步，該機制旨在防止碳泄漏，刺激歐盟內的減排，并通過確保進口商承擔與歐盟生產商類似的義務，為歐盟和非歐盟企業創造公平的競爭環境。
然而對于發展中國家來說，歐盟提出的“碳關稅”政策確實可能帶來一系列復雜的挑戰和影響。這一政策要求各國承擔完全一致的碳價成本，忽視了不同國家在經濟、技術和社會發展階段上的差異，就我國而言，這在一定程度上是對“共同但有區別”原則的否認和挑戰。從某種程度上看，可能會加劇發展中國家和發達國家之間的經濟鴻溝。發展中國家往往對傳統能源有著較高的依賴性，綠色低碳轉型的壓力較發達國家而言更甚。如果要求這些國家承擔與發達國家完全一致的碳價成本，可能會對其經濟發展和產業結構升級造成極大的阻礙。
中國企業在歐盟CBAM中面臨的現實困境
CBAM的實施無疑將對中國各大行業產生深遠的影響，該政策的出臺將有利于推動我國在工業化領域綠色轉型初期階段的改革發展，加快從傳統能源結構和產業結構向綠色清潔能源的轉變，從而進一步改變經濟發展方式，進而影響到我國“雙循環”的發展格局。
作為歐盟的第一大貿易伙伴國，中國將直接感受到CBAM對貨物出口的影響。歐盟實施碳關稅不僅會對我國短期內的出口貿易產生顯著影響，更可能導致我國高碳密集型產業的國際競爭力出現下滑。此外，截至目前CBAM尚未明確是否承認我國的核證自愿減排量（CCER）。
天達共和碳合規法律服務律師結合相關研究與實際案件將中國企業在歐盟CBAM中面臨的現實困境按照影響方面、風險類別及潛在后果進行匯總，供大家參閱。
表格一：影響方面
表格二：風險類別
中國企業突破歐盟CBAM困境的建議
針對上文提到的中國企業在歐盟CBAM中面臨的現實困境，天達共和律師事務所碳合規法律服務律師提出如下合規建議。
首先，合規性咨詢是應對CBAM挑戰的重要基石。通過深入剖析CBAM的具體規定及國際貿易協議的進展與動向，由專業律師為企業提供詳盡的法律法規解讀等一系列服務，幫助企業準確計算和報告碳排放，確保企業行為符合歐盟的進口要求。
其次，對“碳”數據出境合規問題的深入考量更是不可或缺的一環。建議企業盡快核查并準備相關數據，包括CBAM報告中包含的當季進口產品總量、總隱含碳排放量及產品在原產國已支付的碳價等信息，以便將來配合歐洲的進口企業完成CBAM的報告和申報。在實際操作中，為確保企業數據出境的安全與合規，建議在正式與境外接收方簽署具備法律約束力的文件之前，企業先進行數據出境的安全評估申報。若企業因特殊原因需先簽署法律文件再進行評估申報，建議在相關法律文件中設置必要的條款，以規避因評估結果未達預期而可能引發的潛在風險與損失。
最后，企業還面臨著部分信息存在披露風險的問題。根據相關規定，出口企業在與歐盟主管當局合作時，必須提供部分企業信息，包括主體信息等。盡管這些信息披露的范圍受到嚴格限制，但由于這種披露行為具有被動性，出口企業仍然難以完全避免由此帶來的信息披露風險。因此，建議出口企業在提供所需信息時，務必充分考慮到信息披露可能帶來的風險。在滿足歐盟主管當局要求的前提下，企業應盡量減少提供與自身實質性經濟活動有直接聯系的信息，以便在一定程度上降低信息披露可能帶來的風險。
結語
從多方面來看，歐盟CBAM的實施對我國企業而言，既蘊含著前所未有的機遇，也伴隨著嚴峻的挑戰。這一制度在推動我國企業保持競爭力的同時，也要求企業積極適應環保政策帶來的諸多變化與要求，實現綠色、低碳、可持續發展。從合規性咨詢到數據出境及信息披露，天達共和律師事務所碳合規法律服務團隊以專業的視角，通過深入研究歐盟CBAM每一個環節的運作機制，助力企業在歐洲市場中穩健發展，使企業能夠更好地適應環保政策的變化，提升在國際市場中的競爭力。