裁判要旨
被執(zhí)行人的股份被執(zhí)行拍賣后產生的其持股期間未分配的紅利屬于法定孳息，實質上是股權附屬的權利，在沒有特別約定的情況下，應當視為該權利在股權拍賣時已經(jīng)一并轉讓給買受人。
【案情】
漣水海林實業(yè)有限公司（以下簡稱海林公司）因未履行法院生效民事調解書約定的還款義務，經(jīng)債權人申請執(zhí)行，法院于2019年2月依法對海林公司所持有的江蘇漣水農村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱漣水農商行）300萬股進行司法拍賣，拍賣標的為“漣水農商行300萬股”。后該300萬股由長江萬匯資本管理有限公司（以下簡稱萬匯公司）拍得，對此法院裁定確認合法有效。萬匯公司支付對價，該300萬股于2019年3月變更登記至其名下。2019年4月，漣水農商行召開股東大會，決議對公司2018年度的未分配利潤進行分配。后漣水農商行根據(jù)股東會決議將該300萬股所享有8%的送股及2%的現(xiàn)金分紅分配給作出決議時已登記在冊的新股東即萬匯公司名下。海林公司認為該紅利應歸其所有，故訴至法院，要求萬匯公司返還，漣水農商行協(xié)助返還。
【裁判】
江蘇省漣水縣人民法院經(jīng)審理認為，漣水農商行分紅是其因經(jīng)營收益給投資者的回報，但不是原物所產生的收益，該紅利不屬于法定孳息，萬匯公司不能依據(jù)2019年取得的300萬股，從而又獲得2018年度海林公司持有該300萬股期間的紅利。在沒有明確約定的情況下，原股東持股期間的紅利分配給新股東不符合交易習慣，且該300萬股已經(jīng)執(zhí)行給萬匯公司，再將海林公司持有該300萬股期間所產生的紅利支付給萬匯公司亦有違公平原則。遂判決，萬匯公司返還海林公司在漣水農商行2018年度300萬股的紅利，漣水農商行協(xié)助萬匯公司返還。
宣判后，萬匯公司不服，提起上訴。江蘇省淮安市中級人民法院經(jīng)審理認為，股權產生的送股、分紅、派息等屬于法定孳息。對于法定孳息的歸屬，股東依據(jù)所持股份應享有該股份產生的全部收益，包括股息、紅利以及其他衍生的孳息，這些收益都是股權價值的構成部分，屬于股權附屬的權利，在沒有特別約定的情況下，應當視為該權利在股權轉讓時一并轉讓給買受人所有。遂判決，撤銷一審判決，駁回海林公司的訴訟請求。
【評析】
本案爭議焦點為被執(zhí)行人的股份被執(zhí)行拍賣后所產生的其持股期間未分配的紅利究竟是歸買受人所有，還是歸被執(zhí)行人所有。
1.紅利屬于法定孳息。根據(jù)《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定》第七條第二款的規(guī)定，股權凍結的效力及于股權產生的股息以及紅利、紅股等孳息，但股權持有人或者所有權人仍可享有因上市公司增發(fā)、配售新股而產生的權利。《證券公司股票質押貸款管理辦法》第三十五條第一款規(guī)定，質物在質押期間所產生的孳息（包括送股、分紅、派息等）隨質物一起質押。根據(jù)上述規(guī)定，現(xiàn)金分紅、送股等屬于孳息，且是法定孳息。
2.紅利系股權附屬的權利。根據(jù)公司法第四條的規(guī)定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者的權利。該規(guī)定中的資產收益就是股東依據(jù)所持股份享有的收益，是一種重要的財產性權利，是包括股權收益在內的全部收益，當然應包含該股權產生的股息、紅利以及其他衍生的孳息，因為這些權益都是股權價值的構成部分，實質上是股權附屬的權利。
3.在沒有特別約定的情形下，紅利隨股權轉讓一并轉讓給買受人。根據(jù)原物權法第一百一十六條（即民法典第一百一十六條）第二款的規(guī)定，法定孳息，當事人有約定的，按照約定取得；沒有約定或者約定不明確的，按照交易習慣取得。本案中雙方當事人對拍賣后股份產生的分紅、送股的歸屬并沒有約定，那么應根據(jù)交易習慣確定。首先，公司向登記在冊的股東分配紅利符合公司利潤分配的交易習慣，新老股東不能以雙方約定對抗公司。至于新老股東之間，紅利究竟歸屬于哪一方，對于法定孳息來說，應依據(jù)原物的特性來確定。由于紅利是股權附屬的權利，在沒有特別聲明的情況下，應當視為該權利已經(jīng)在競拍人通過拍賣取得股份時一并轉讓，故競拍人作為該股份新的所有者理應對其享有所有權，這既符合股權的權屬特性，亦符合競拍人對價購買股份全部權益的合同目的。
其次，原合同法第一百六十三條規(guī)定，標的物在交付之前產生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產生的孳息，歸買受人所有。民法典在吸收該條后增加規(guī)定，“但是，當事人另有約定的除外。”從文義解釋來看，孳息的歸屬取決于標的物是否交付。從體系解釋來看，“孳息”規(guī)定在“買賣合同”這一章中，位于“標的物所有權”“標的物風險負擔”之后，而且內容與“標的物風險負擔”的規(guī)定一致，因標的物的所有權、風險均是遵循交付轉移原則，除非法律另有規(guī)定或當事人另有約定，故孳息也應如此理解。買賣合同中，買受人風險與收益共擔，這是標的物買賣過程中固有的交易習慣，除非雙方另有約定。因此對孳息的理解和適用，原合同法與物權法可以說是殊途同歸，民法典也基本保留了前述規(guī)定。本案中競拍人的確取得了孳息收益，但如果公司決議不予分配該利潤，那么該風險也是由競拍人承擔的。因此不存在“股份已經(jīng)執(zhí)行給新股東，再將老股東持股期間所產生的紅利支付給新股東有違公平”的情形。
本案案號：（2019）蘇0826民初6311號，（2020）蘇08民終1379號
案例編寫人：江蘇省淮安市中級人民法院 劉 弘