日前，為落實2020年3月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（簡稱新證券法），進一步完善證券公司股權監管，中國證監會對2019年發布的《證券公司股權管理規定》（下稱原規定）進行修改，并就《證券公司股權管理規定（征求意見稿）》（簡稱《征求意見稿》）向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2020年7月12日。
和原規定相比，《征求意見稿》刪除1條、修改17條（其中因《中華人民共和國證券法》條文序號變更導致的修改為5條），主要修改內容涉及六個方面：變更主要股東定義及適當降低主要股東資質條件；根據《中華人民共和國證券法》調整中國證監會審批事項；明確控股股東變更為持股100%股東的備案程序；禁止對賭協議；明確非金融企業持股集中的豁免情形；精簡、明確申報材料。針對這六個方面的修改，筆者認為還應在以下方面進行完善：
首先，應該明確變更持股5%以上、25%以下的證券公司股東（非第一大股東/控股股東/實際控制人）是否需要履行批準程序。新證券法修訂了需經中國證券監督管理機構批準的項目，即由原證券法規定的“增加注冊資本且股權結構發生重大調整，減少注冊資本，變更持有5%以上股權的股東、實際控制人”更改為“變更主要股東或者公司的實際控制人”，也就是說，“5%以上股權的股東”這一項不再單獨列為審批事項，而是在主要股東或公司實際控制人變更時必須進行審批。按照原規定，主要股東為“持有證券公司25%以上股權的股東或者持有5%以上股權的第一大股東”。2020年3月3日，中國證監會公布的《關于取消或調整證券公司部分行政審批項目等事項的公告》中明確表示中國證監會及其派出機構不再受理行政相對人提起的原證券法取消的證券公司行政審批項目。因此按照上述規定，自新證券法于2020年3月1日實施以來，變更持股5%以上、25%以下的非第一大股東、控股股東、實際控制人的證券公司股東，不需要經過中國證監會的批準，僅備案即可。但《征求意見稿》降低了證券公司主要股東資質的要求，將主要股東的資質變更為“持有5%以上股權的股東”，且將需經中國證監會批準的事項調整為“設立、變更主要股東、變更實際控制人”三項。即按照《征求意見稿》的要求，變更持股5%以上、25%以下的非第一大股東、控股股東、實際控制人的證券公司股東，依舊需要經過中國證監會的批準。筆者認為，這會出現兩個問題：一是想要入股證券公司的投資人無法明確入股所需的流程和步驟；二是持股5%以上、25%以下的非第一大股東、控股股東、實際控制人的證券公司股東入股尚需審批，會降低其入股的便利性。因此，建議應當明確變更持股5%以上、25%以下的證券公司股東（非第一大股東/控股股東/實際控制人）是否需要履行批準程序。
其次，建議從兩方面考量證券公司股權管理的未來發展：一是為小型券商提供一定的發展空間和政策支持。二是出臺相關政策，進一步在部分地區推行證券行業混業經營的試點工作。股權管理是公司治理的根基，公司治理又是我國金融機構監管的重中之重。《征求意見稿》降低了主要股東的約束條件、增加了對控股股東的約束條件、鼓勵收購問題券商股權，有利于大券商股東整合資源、增加股權價值的吸引力，對大型券商、中型券商的發展而言是利好。但對小型券商來說，主要股東資質的放開會大幅增加其競爭壓力，發展空間必然受到影響。因此，筆者認為，中國證監會在對證券公司股權管理改革的過程中，應針對小型券商設計一定的發展路徑，為其提供一定的發展空間和政策支持。《征求意見稿》第9條規定，“證券公司的第一大股東、控股股東，應當符合下列條件：（一）本規定第8條規定的條件；（二）開展金融相關業務經驗與證券公司業務范圍相匹配……”該規定為證券行業的混業經營打開了思路。中國證監會可進一步出臺相關政策，在部分地區推行證券行業混業經營的試點工作，加速金融混業發展時代的到來。
（作者分別為北京師范大學法學院副教授、碩士研究生）